- Le quote o azioni dei FIA italiani chiusi sono rimborsate alla scadenza del termine di durata; il regolamento può prevedere una proroga fino a tre anni per completare la liquidazione.
- Il rimborso anticipato su iniziativa del gestore è ammesso proporzionalmente per tutti i partecipanti; su richiesta del singolo partecipante, è limitato alle somme provenienti da nuove emissioni o prestiti (entro il 10% del valore del FIA).
- Per i FIA riservati chiusi è possibile prevedere rimborsi anticipati a condizioni più flessibili (non proporzionali), ma con vincoli rigorosi: period holding minimo 36 mesi, limite alla percentuale di attivi liquidi rimborsabili, notice period e parità di trattamento degli investitori.
Art. 39 novies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Modalità di rimborso dei FIA italiani chiusi)
In vigore dal 01/07/1998
1. ((Le quote o le azioni di FIA italiani chiusi sono rimborsate ai partecipanti secondo le modalità indicate nel regolamento o nello statuto alla scadenza del termine di durata del FIA.))
2. ((Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso può prevedere i casi in cui è possibile una proroga del termine di durata del FIA non superiore a tre anni per il completamento della liquidazione degli investimenti. Nel caso in cui il gestore autorizzato si avvale di tale proroga, ne dà tempestiva comunicazione alla Banca d’Italia e alla Consob, specificando le motivazioni poste a supporto della relativa decisione. ))
3. ((Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso può prevedere la possibilità che le quote o le azioni siano rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:)) a) ((su iniziativa del gestore, a tutti i partecipanti, proporzionalmente alle quote o alle azioni da ciascuno possedute;)) b) ((su richiesta dei singoli partecipanti, per un ammontare non superiore alle somme acquisite attraverso nuove emissioni e, per i FIA per cui non sia prevista la quotazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, per un ammontare non superiore ai prestiti contratti dal fondo, purché non eccedenti il 10 per cento del valore del FIA. Nel caso in cui il fondo effettui nuove emissioni, i rimborsi anticipati hanno luogo con la medesima frequenza e in coincidenza con le emissioni stesse e alla stessa data è prevista la determinazione periodica del valore delle quote o delle azioni del FIA. Nel caso in cui le somme necessarie per effettuare i rimborsi eccedano quelle acquisite attraverso le nuove emissioni e i prestiti consentiti, i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la parità di trattamento dei partecipanti.))
4. ((Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso riservato può prevedere ulteriori modalità di rimborso anticipato delle quote o azioni su iniziativa del gestore, in deroga al principio di proporzionalità di cui al comma 3, lettera a), purché siano assicurate la tutela di tutti gli investitori del FIA e la coerenza tra le politiche di investimento e di rimborso del FIA medesimo. Per i GEFIA sotto soglia registrati, resta fermo il rispetto delle disposizioni di cui alla parte II, titolo III, capo I-ter. Ai fini del presente comma, i gestori autorizzati sono in grado di dimostrare alla Banca d’Italia e alla Consob che:)) a) ((il regolamento e lo statuto del FIA indicano chiaramente le procedure e le condizioni di rimborso anticipato;)) b) ((la politica di investimento e le politiche e procedure di valutazione dei beni del fondo sono coerenti con la politica di rimborso del FIA e, in particolare, con la frequenza dei rimborsi;)) c) ((la finestra di rimborso è offerta a tutti gli investitori secondo le modalità di pubblicità previste nel regolamento o nello statuto dell’Oicr per la diffusione del valore delle quote o delle azioni e dandone notizia ai singoli partecipanti al fondo o ai singoli azionisti;)) d) ((l’importo complessivo dei rimborsi è limitato a una percentuale delle attività liquide nel portafoglio del FIA ed è definito dal gestore in modo da essere coerente con le caratteristiche delle attività nel portafoglio del FIA, non comprometterne la strategia di investimento e il profilo di liquidità e non recare pregiudizio agli investitori che permangono nel fondo. Nel caso in cui la liquidità necessaria a far fronte ai rimborsi anticipati derivi da nuovi prestiti, il gestore assicura il rispetto del limite di leva finanziaria di cui al comma 3, lettera b);)) e) ((i rimborsi sono preceduti da un periodo minimo di preavviso (notice period) coerente con i sistemi di governo e gestione del rischio di liquidità del FIA;)) f) ((gli investitori sono trattati equamente e, in caso di superamento dell’importo definito dal gestore di cui alla lettera d), i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la parità di trattamento dei partecipanti;)) g) ((è previsto un periodo di detenzione minimo iniziale, pari ad almeno trentasei mesi, durante il quale il gestore non può rimborsare le quote o azioni dell’Oicr)) . ((133))
Il principio di illiquidità dei FIA chiusi e le sue eccezioni
L’art. 39-novies TUF disciplina le modalità di rimborso per i FIA (Fondi di Investimento Alternativi) italiani chiusi, definendo il bilanciamento tra l’esigenza di stabilità della struttura, fondamentale per investire in attivi illiquidi come il private equity o il real estate, e la tutela dei diritti dei partecipanti che in determinate circostanze abbisognano di liquidità anticipata.
Il comma 1 stabilisce la regola di base: le quote e le azioni sono rimborsate alla scadenza del termine di durata previsto dal regolamento o dallo statuto. Questa disciplina riflette la natura stessa del FIA chiuso, in cui il gestore investe il capitale in attivi illiquidi che non possono essere disinvestiti rapidamente senza sacrificare il valore; i partecipanti accettano un vincolo di illiquidità in cambio di rendimenti potenzialmente superiori.
La proroga per la liquidazione degli investimenti
Il comma 2 consente al regolamento o allo statuto di prevedere una proroga del termine di durata non superiore a tre anni per il completamento della liquidazione degli investimenti. La proroga è comunicata tempestivamente alla Banca d'Italia e alla Consob con motivazione. Questa previsione è essenziale in contesti di mercato avversi: imporre la chiusura del fondo a una data fissa potrebbe costringere il gestore a vendere attivi illiquidi in perdita, danneggiando i partecipanti.
Le tipologie di rimborso anticipato ordinario
Il comma 3 ammette due tipologie di rimborso anticipato. Il rimborso su iniziativa del gestore (lett. a)) avviene proporzionalmente per tutti i partecipanti in base alle quote possedute: si realizza tipicamente quando il fondo ha liquidato un investimento e distribuisce il ricavato prima della scadenza. Il rimborso su richiesta del singolo partecipante (lett. b)) è invece soggetto a un tetto quantitativo: non può superare le somme acquisite tramite nuove emissioni (c.d. capital recycling) e, per i fondi non quotati, l’ammontare dei prestiti contratti entro il 10% del valore del FIA. Quando i rimborsi richiesti superano le disponibilità, si applicano in proporzione secondo criteri di parità di trattamento.
Le condizioni per i rimborsi anticipati flessibili nei FIA riservati
Il comma 4 introduce un regime più flessibile per i FIA riservati chiusi: il regolamento può prevedere rimborsi anticipati su iniziativa del gestore anche in modo non proporzionale, purché siano soddisfatte condizioni rigorose a tutela degli investitori. Le principali condizioni sono: un holding period minimo iniziale di trentasei mesi (durante il quale non è possibile rimborsare); un tetto alla percentuale di attivi liquidi rimborsabili (definito dal gestore in modo coerente con la strategia); un notice period (preavviso) coerente con i sistemi di gestione del rischio di liquidità; parità di trattamento in caso di rimborsi in eccesso rispetto al tetto; comunicazione trasparente delle condizioni nel regolamento e nello statuto. Queste condizioni sono ispirate al quadro europeo AIFMD e alle linee guida ESMA sulla gestione del rischio di liquidità nei fondi chiusi.
Domande frequenti
Posso richiedere il rimborso anticipato delle quote di un fondo chiuso prima della sua scadenza?
Sì, ma solo in misura limitata: il rimborso individuale anticipato non può superare le somme provenienti da nuove emissioni di quote o da prestiti del fondo (entro il 10% del valore del FIA). In caso di eccesso di richieste, i rimborsi sono proporzionali.
Un fondo chiuso può prorogare la sua durata?
Sì, se il regolamento o lo statuto lo prevede, per un periodo non superiore a tre anni, al fine di completare la liquidazione degli investimenti. La proroga deve essere comunicata tempestivamente a Banca d'Italia e Consob con le motivazioni.
Quanto tempo deve passare prima che i partecipanti a un FIA riservato possano richiedere rimborsi anticipati non proporzionali?
Almeno trentasei mesi dall’investimento iniziale. Il comma 4 prevede un holding period minimo di tre anni durante il quale il gestore non può rimborsare le quote o azioni dell’OICR nell’ambito del regime flessibile.
Il gestore può rimborsare le quote di un fondo chiuso riservato senza rispettare il principio di proporzionalità?
Sì, solo per i FIA riservati e solo se il regolamento lo prevede, nel rispetto delle condizioni del comma 4: holding period 36 mesi, limiti agli attivi liquidi rimborsabili, notice period, parità di trattamento e comunicazione trasparente degli investitori.