In sintesi
- L’art. 15-bis definisce quando più soggetti agiscono «di concerto» ai fini della procedura di autorizzazione per le partecipazioni qualificate in SIM e SGR.
- Si presume agiscano di concerto i soggetti legati da accordi per l’esercizio coordinato del diritto di voto o le società dello stesso gruppo.
- La presunzione è relativa e può essere superata con prova contraria.
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Art. 15 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Persone che agiscono di concerto
In vigore dal 01/07/1998
((1. Ai fini dell’applicazione del capo II del presente Titolo, è soggetta a comunicazione preventiva ai sensi dell’articolo 15 anche l’acquisizione o la detenzione di partecipazioni da parte di più soggetti che, in base ad accordi in qualsiasi forma conclusi, ancorché invalidi o inefficaci, intendono esercitare in modo concertato i relativi diritti, quando tali partecipazioni, cumulativamente considerate, raggiungono o superano le soglie indicate nell’articolo 15 oppure comportano la possibilità di esercitare il controllo o un’influenza notevole.)) ((106)) ((2. Per le finalità di cui al comma 1, si applica l’ articolo 22-bis, comma 2, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 .))
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A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
La nozione di azione di concerto nelle acquisizioni finanziarie
L’art. 15-bis TUF introduce la nozione di «persone che agiscono di concerto» nel contesto delle partecipazioni qualificate in SIM e SGR (rilevante anche per l’OPA obbligatoria sulle società quotate). Soggetti che agiscono di concerto sono trattati come un unico acquirente ai fini del calcolo delle soglie di partecipazione rilevante: se tre soggetti acquistano ciascuno il 5%, ma agiscono di concerto, la soglia del 10% (che richiede notifica) risulta superata complessivamente.
Presunzioni di azione concertata
La norma stabilisce presunzioni relative di azione concertata: si presume agiscano di concerto i soggetti legati da accordi, anche informali, per l’esercizio coordinato del diritto di voto; le società appartenenti allo stesso gruppo; i soggetti legati da accordi parasociali rilevanti. Le presunzioni sono relative: chi è presunto agire di concerto può dimostrare che le decisioni di investimento vengono assunte autonomamente e non in modo coordinato.
Rilevanza nella prassi delle acquisizioni
Il concerto è un tema critico nelle operazioni di M&A finanziario. Per esempio, se Alfa S.p.A. e Beta S.r.l., formalmente soggetti indipendenti, acquistano ciascuno il 7% di una SIM nel medesimo periodo, l’Autorità potrebbe valutare se tra loro vi sia un accordo tacito di azione concertata. Se la soglia del 10% aggregata è superata, entrambi avrebbero dovuto procedere con la notifica ex art. 15 TUF prima dell’acquisizione.
Domande frequenti
Due fondi dello stesso gestore (SGR) che acquistano partecipazioni in una SIM agiscono di concerto?
Probabilmente sì, se appartengono allo stesso gruppo o se le decisioni di investimento sono coordinate. Ai sensi dell’art. 15-bis TUF, le società dello stesso gruppo si presumono agire di concerto, con conseguente aggregazione delle partecipazioni ai fini del calcolo delle soglie.
Un accordo informale tra due soci per votare insieme è sufficiente per configurare il concerto?
Sì, la presunzione di azione concertata si applica anche ad accordi informali per l’esercizio coordinato del diritto di voto, non solo ad accordi scritti. È però una presunzione relativa, superabile con prova contraria dell’autonomia delle decisioni.
Cosa succede se si supera la soglia del 10% agendo di concerto senza notifica preventiva?
L’acquisizione è irregolare e può essere sanzionata. Le Autorità possono sospendere il diritto di voto sulle partecipazioni eccedenti la soglia non notificata e avviare un procedimento sanzionatorio per violazione degli obblighi di notifica ex art. 15 TUF.