Articolo 313 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Funzione della chiusura della LCA

L’art. 313 CCII disciplina la fase conclusiva della liquidazione coatta amministrativa, articolata nel deposito del bilancio finale, del conto di gestione e del piano di riparto, nella loro pubblicità verso creditori e terzi e nella sede contenziosa di eventuali contestazioni. La norma riproduce, con adattamenti, l’art. 213 della legge fallimentare e si raccorda con l’art. 233 CCII per la chiusura della liquidazione giudiziale. La fase di chiusura ha valore sostanziale: assicura il controllo finale sulla gestione del commissario, garantisce ai creditori l’opportunità di contestare il riparto e produce gli effetti estintivi della procedura, con conseguente cancellazione della società dal registro delle imprese se ne ricorrono i presupposti.

Documenti di chiusura e ruolo dell’autorità di vigilanza

Il commissario predispone tre documenti distinti ma funzionalmente connessi: il bilancio finale della liquidazione, che riepiloga le poste attive e passive accertate; il conto della gestione, che dà evidenza analitica delle operazioni compiute, degli incassi, dei pagamenti e delle spese; il piano di riparto finale, che indica come le somme residue saranno distribuite tra i creditori. I documenti sono accompagnati da una relazione del comitato di sorveglianza, che esprime una valutazione complessiva sulla gestione e sull’adeguatezza del piano. L’autorità che vigila sulla liquidazione ha un duplice compito: autorizza il deposito presso la cancelleria del tribunale competente ai sensi dell’art. 27 CCII e liquida il compenso del commissario. La liquidazione del compenso, in particolare, è atto di rilievo perché vincolante in sede di formazione delle prededuzioni e suscettibile di sindacato da parte degli interessati. Secondo l’orientamento prevalente, il compenso deve essere parametrato all’attività svolta, alla complessità della procedura, all’entità dell’attivo realizzato e ai risultati conseguiti, in linea con i criteri previsti dai decreti ministeriali in materia.

Pubblicità e termini per le contestazioni

Del deposito è data comunicazione individuale ai creditori ammessi al passivo e ai creditori prededucibili tramite PEC, secondo le modalità dell’art. 308, comma 4, CCII. Per i terzi è prevista la pubblicità mediante inserzione nella Gazzetta Ufficiale e nei giornali designati dall’autorità di vigilanza. Tale doppio canale di pubblicità è essenziale per il decorso del termine perentorio di venti giorni entro il quale gli interessati possono proporre contestazioni con ricorso al tribunale. Per i creditori il termine decorre dalla comunicazione PEC, per gli altri interessati dall’inserzione in Gazzetta Ufficiale. La distinzione è significativa perché evita che soggetti diversi dai creditori (ad esempio ex amministratori, sindaci, azionisti) restino vincolati a un termine decorrente da un atto di cui non hanno avuto conoscenza individuale. La giurisprudenza di legittimità formatasi sulla disciplina previgente ha qualificato il termine come sostanziale e perentorio, sicché la sua inosservanza determina decadenza non sanabile.

Procedimento di decisione e applicazione dell’art. 124 CCII

Le contestazioni sono comunicate dal cancelliere all’autorità di vigilanza, al commissario liquidatore e al comitato di sorveglianza, che dispongono di venti giorni per depositare osservazioni. Il tribunale decide con decreto in camera di consiglio, applicando in quanto compatibili le disposizioni dell’art. 124 CCII, dettato per la liquidazione giudiziale in materia di reclamo. Si tratta dunque di un procedimento camerale a contraddittorio scritto, con possibilità di istruttoria documentale e con decisione collegiale. Tizio, creditore che contesta la mancata applicazione di un privilegio sul piano di riparto, dovrà depositare ricorso analitico, allegando documentazione comprovante il privilegio e indicando l’errore commesso dal commissario. Caio, ex amministratore che contesti la liquidazione del compenso del commissario, potrà agire entro venti giorni dall’inserzione in Gazzetta Ufficiale, deducendo la sproporzione rispetto all’attività svolta.

Effetti dell’approvazione tacita e cancellazione dal registro

Decorso il termine perentorio senza contestazioni, il bilancio, il conto di gestione e il piano di riparto si intendono approvati. Il commissario procede alle ripartizioni finali e la procedura si avvia alla chiusura. Si applicano le norme dell’art. 231 CCII (chiusura della liquidazione giudiziale) e, ove ricorrano i presupposti, gli artt. 2495 e 2496 c.c. in materia di cancellazione delle società di capitali e conseguente effetto estintivo. La cancellazione comporta l’estinzione della persona giuridica e la sopravvivenza dei rapporti residui in capo ai soci, nei limiti dell’attivo distribuito, secondo l’orientamento prevalente fissato dalle Sezioni Unite della Corte di cassazione in materia di sopravvenienze attive e passive post-cancellazione. Sempronio, professionista incaricato della liquidazione, dovrà curare l’esecuzione dell’ultimo riparto, l’adempimento degli obblighi di archiviazione documentale e il deposito della richiesta di cancellazione presso il registro delle imprese.