In sintesi
- La fusione unisce patrimoni, debiti, contratti e posizioni fiscali.
- Le perdite fiscali richiedono controlli specifici.
- Due diligence e progetto di fusione devono dialogare.
- Debiti nascosti e contenziosi possono trasferirsi nel gruppo.
- Prima di fondere serve una mappa fiscale e contabile completa.
Prima degli esempi: una fusione porta dentro anche i problemi
L’art. 172 TUIR disciplina aspetti fiscali delle fusioni. L’operazione può essere neutrale in molti casi, ma non significa che sia priva di controlli o rischi.
Nella pratica, la fusione è scelta per semplificare gruppi, incorporare società operative, chiudere doppioni o preparare vendite. Il punto critico è sapere cosa entra nella società risultante o incorporante.
La due diligence deve coprire bilanci, perdite fiscali, debiti tributari, contenziosi, contratti, dipendenti, finanziamenti soci e riserve.
Fascicolo fusione
- bilanci;
- perdite fiscali;
- debiti tributari;
- contenziosi;
- rapporti infragruppo.
Caso 1: incorporazione di società con perdite fiscali
Scenario. Una holding vuole incorporare una controllata con perdite riportabili.
Come si legge in pratica. Le perdite non sono un bonus automatico. Servono test, documenti e coerenza economica dell’operazione.
Perdite
- dichiarazioni;
- bilanci;
- ricavi;
- personale;
- patrimonio netto.
Caso 2: fusione per semplificare gruppo familiare
Scenario. Tre SRL familiari hanno costi duplicati e rapporti reciproci.
Come si legge in pratica. La fusione può semplificare, ma prima vanno riconciliati debiti, crediti infragruppo e contratti.
Gruppo
- organigramma;
- crediti/debiti;
- contratti;
- banche;
- soci.
Caso 3: società incorporata con causa fiscale
Scenario. La società da incorporare ha un accertamento pendente.
Come si legge in pratica. Il contenzioso va valutato nel progetto. Ignorarlo significa trasferire rischio senza prezzo o fondo adeguato.
Rischi
- atto fiscale;
- parere;
- fondo rischi;
- probabilità;
- impatto.
Quando chiedere una verifica
Per fusioni, incorporazioni e gruppi familiari: prepara due diligence fiscale prima del progetto.
Norme e fonti collegate
Fonti affidabili
Domande frequenti
La fusione è sempre neutrale?
Va verificato il caso.
Le perdite fiscali si usano sempre?
No, ci sono limiti e controlli.
Serve due diligence?
Sì.
I debiti passano?
Vanno ricostruiti prima.