Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- La nomina dell’organo di controllo o del revisore nella SRL può essere facoltativa o obbligatoria (art. 2477 c.c.).
- È obbligatoria se la società redige il bilancio consolidato, controlla una società soggetta a revisione, o supera le soglie.
- Soglie (per due esercizi consecutivi, anche una sola): attivo 4 mln, ricavi 4 mln, 20 dipendenti in media.
- L’obbligo cessa dopo tre esercizi consecutivi sotto tutti i limiti.
- Se l’assemblea non nomina, provvede il tribunale.
Cosa dice l’art. 2477 c.c.
Comma 1: «L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore.»
Comma 2: «La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.»
Comma 3: «L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.»
Le soglie che fanno scattare l’obbligo
| Parametro | Limite | Periodo |
|---|---|---|
| Totale attivo dello stato patrimoniale | 4.000.000 € | Due esercizi consecutivi (basta superarne uno) |
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 4.000.000 € | |
| Dipendenti occupati in media nell’esercizio | 20 unità |
L’obbligo scatta anche superando un solo parametro per due anni di fila; viene meno solo dopo tre esercizi consecutivi in cui nessun limite è superato. La verifica si fa tipicamente in sede di approvazione del bilancio.
Cosa succede in caso di inerzia
Accertato il superamento, l’assemblea deve nominare l’organo di controllo o il revisore. Se non provvede, vi provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. L’inerzia, oltre a esporre la società alla nomina d’ufficio, può fondare la responsabilità degli amministratori per i danni che ne derivano.
Tre casi pratici
Caso 1 – Ricavi oltre 4 milioni per due anni
Scenario. La SRL supera i 4 milioni di ricavi nel 2024 e nel 2025.
Inquadramento. Superato un parametro per due esercizi consecutivi, in sede di approvazione del bilancio scatta l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore (art. 2477, comma 2, lett. c).
Cosa fare
- verificare i tre parametri sui due esercizi;
- scegliere tra sindaco unico/collegio e revisore;
- modificare lo statuto se necessario;
- deliberare la nomina.
Caso 2 – Ritorno sotto le soglie
Scenario. Dopo la nomina, per tre anni la società resta sotto tutti i limiti.
Inquadramento. L’obbligo cessa (comma 3): l’assemblea può non rinnovare l’organo di controllo, fermo restando quanto previsto dallo statuto.
Cosa verificare
- tre esercizi consecutivi sotto soglia;
- assenza di altre cause di obbligo (lett. a/b);
- previsioni statutarie;
- delibera conseguente.
Caso 3 – L’assemblea non nomina
Scenario. Pur obbligata, la società non procede alla nomina.
Inquadramento. Interviene il tribunale, anche su segnalazione del registro delle imprese; gli amministratori rischiano responsabilità. Meglio regolarizzare tempestivamente.
Attenzione a
- segnalazioni del registro imprese;
- nomina d’ufficio del tribunale;
- responsabilità degli amministratori;
- tempistica di regolarizzazione.
Spunti pratici
- Monitora i tre parametri ogni anno: bastano due esercizi sopra uno solo.
- Scegli la forma (sindaco unico, collegio o revisore) in base a esigenze e costi.
- Aggiorna lo statuto per competenze e poteri dell’organo.
- Non aspettare la segnalazione: la nomina d’ufficio è più onerosa.
- Collega agli assetti (art. 2086): controllo e monitoraggio della crisi vanno insieme.
Per valutare l’obbligo e impostare l’organo di controllo puoi far verificare soglie e adempimenti societari.
Norme collegate
Codice civile: art. 2477 (organo di controllo/revisore), art. 2086 (adeguati assetti), art. 2476 (responsabilità amministratori SRL). Vedi anche adeguati assetti e prevenzione della crisi.
Fonti affidabili
- Codice civile – Normattiva (testo vigente)
- D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), che ha riformato l’art. 2477.
Domande frequenti
Quando è obbligatorio nominare l’organo di controllo o il revisore in una SRL?
Quando la società è tenuta al bilancio consolidato, controlla una società obbligata alla revisione, oppure ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno di questi limiti: attivo 4 milioni, ricavi 4 milioni, 20 dipendenti in media (art. 2477, comma 2).
Basta superare un solo parametro?
Sì. È sufficiente il superamento anche di uno solo dei tre limiti per due esercizi consecutivi perché scatti l’obbligo di nomina.
Quando cessa l’obbligo?
L’obbligo legato alle soglie cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato alcuno dei limiti previsti (art. 2477, comma 3).
Si può nominare un organo monocratico o serve un collegio?
La SRL può nominare un organo di controllo anche monocratico (sindaco unico) o, in alternativa, un revisore; l’atto costitutivo ne determina competenze e poteri, inclusa la revisione legale dei conti.
Cosa succede se la società non nomina?
Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese; l’inerzia espone gli amministratori a responsabilità.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti