Distribuzione utili ai soci: esempi pratici sull’art. 2433 c.c.

In sintesi

• La distribuzione degli utili non è automatica: richiede una delibera dell’assemblea che approva il bilancio (art. 2433, comma 1).
• Si possono pagare dividendi solo per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato (comma 2).
• In caso di perdita del capitale non si distribuisce nulla finché il capitale non è reintegrato o ridotto (comma 3).
• I dividendi percepiti in buona fede in base a un bilancio regolare non sono ripetibili (comma 4).
• Prima della delibera il socio ha una mera aspettativa, non un diritto: lo ha chiarito la Cassazione (n. 34221/2025).

Cosa dice l’art. 2433 c.c.

La norma disciplina quando e come gli utili diventano dividendi distribuibili. Il testo è il seguente:

«La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall’assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364 bis, secondo comma.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.»

L’utile di bilancio non si trasforma da solo in denaro nelle tasche del socio: serve un passaggio deliberativo. È la differenza, spesso fonte di liti tra soci, tra l’utile maturato e il dividendo distribuibile.

Utile maturato e diritto al dividendo: la differenza che conta

Finché l’assemblea non delibera la distribuzione, il socio vanta soltanto un’aspettativa. La Corte di Cassazione (Sez. II civile, ord. n. 34221 del 26 dicembre 2025) ha ribadito che i dividendi non sono frutti civili e non maturano automaticamente: non esiste un diritto all’ottenimento degli utili se non di quelli «la cui misura sarà stabilita dall’assemblea stessa». Rientra quindi nei poteri dell’assemblea, in sede di approvazione del bilancio, decidere di accantonare a riserva o reinvestire gli utili nell’interesse della società, anziché distribuirli.

Le quattro condizioni della distribuzione

Nella SRL la regola corrispondente è l’art. 2478-bis: la distribuzione ai soci è decisa dai soci e può avere a oggetto solo utili realmente conseguiti.

Tre casi pratici

Caso 1 – Il socio di minoranza chiede gli utili, la maggioranza accantona

Scenario. Il bilancio chiude in utile, ma la maggioranza delibera di portarlo a riserva. Il socio di minoranza pretende la sua quota.

Inquadramento. Senza delibera di distribuzione non c’è diritto al dividendo (art. 2433, comma 1; Cass. 34221/2025). La scelta di non distribuire è legittima; il socio può però contestare la delibera solo se l’accantonamento è abusivo, cioè preordinato a danneggiarlo senza un reale interesse sociale.

Caso 2 – Dividendi distribuiti su utili poi rivelatisi inesistenti

Scenario. Dopo la distribuzione emerge che il bilancio sovrastimava i ricavi: l’utile non c’era.

Inquadramento. I dividendi pagati in violazione dell’art. 2433 non sono ripetibili verso i soci in buona fede (comma 4). La società può però agire in responsabilità verso gli amministratori che hanno redatto il bilancio non veritiero.

Caso 3 – Acconto sui dividendi in una SRL

Scenario. Gli amministratori vogliono anticipare ai soci parte dell’utile in corso d’anno.

Inquadramento. L’acconto sui dividendi (art. 2433-bis) è ammesso solo per le società il cui bilancio è soggetto a revisione legale e con prospetto contabile e parere del revisore: fuori da questi presupposti l’anticipo è vietato.

Spunti pratici

• Nessun dividendo senza delibera: mettere a verbale la decisione di distribuire (e in che misura).
• Distribuire solo utili reali risultanti da bilancio approvato: gli utili fittizi espongono gli amministratori a responsabilità.
• Capitale prima di tutto: in presenza di perdite, reintegrare o ridurre prima di distribuire.
• Documentare la buona fede dei soci tutela dalla ripetizione dei dividendi.
• Statuto su misura: clausole su priorità, riserve e diritti particolari dei soci riducono i conflitti.

Per delibere di distribuzione, riserve e patti tra soci puoi far verificare bilancio e clausole statutarie.

Norme collegate

Codice civile: art. 2433 (distribuzione utili), art. 2433-bis (acconti sui dividendi), art. 2478-bis (bilancio e utili nella SRL), art. 2482-bis (riduzione del capitale per perdite).

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)
• Cass. civ., Sez. II, ord. n. 34221 del 26 dicembre 2025 (natura dei dividendi).

Domande frequenti

Il socio ha sempre diritto agli utili dell’esercizio?

No. Prima della delibera di distribuzione il socio ha solo un’aspettativa: il diritto al dividendo sorge soltanto con la deliberazione dell’assemblea (Cass. n. 34221/2025). L’assemblea può legittimamente accantonare o reinvestire gli utili.

Chi decide la distribuzione degli utili?

L’assemblea che approva il bilancio (art. 2433, comma 1). Nella SRL la regola corrispondente è l’art. 2478-bis: la decisione spetta ai soci.

Si possono distribuire utili se c’è una perdita di capitale?

No. Se si è verificata una perdita del capitale sociale non si può ripartire utili finché il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433, comma 3).

Vanno restituiti i dividendi percepiti per errore?

I dividendi erogati in violazione dell’art. 2433 non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a un bilancio regolarmente approvato da cui risultano utili netti corrispondenti (comma 4).

Cosa sono gli acconti sui dividendi?

Sono distribuzioni anticipate consentite, a precise condizioni, dall’art. 2433-bis solo alle società con bilancio soggetto a revisione legale, su prospetto contabile e parere del revisore.