Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- L’art. 2476 c.c. disciplina la responsabilità degli amministratori di SRL verso la società per la violazione dei doveri di legge e dello statuto.
- Gli amministratori sono solidalmente responsabili dei danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri di diligente amministrazione.
- Ciascun socio può promuovere l’azione di responsabilità e chiedere, in caso di gravi irregolarità, la revoca cautelare degli amministratori.
- Gli amministratori rispondono anche verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi di conservazione del patrimonio.
La norma (art. 2476, commi 1, 3 e 6, c.c.)
«Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. […] L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere […] che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. […] Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.»
| Verso chi | Presupposto |
|---|---|
| Verso la società | Inosservanza dei doveri (responsabilità solidale) |
| Azione del singolo socio | Anche con revoca cautelare per gravi irregolarità |
| Verso i creditori sociali | Patrimonio insufficiente al soddisfacimento |
| Esonero | Amministratore dissenziente che fa annotare il dissenso |
Tre casi pratici
Gestione che danneggia la società
Un amministratore compie operazioni imprudenti che causano perdite alla SRL.
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Cosa fare: Ciascun socio può promuovere l’azione di responsabilità per ottenere il risarcimento alla società e, in caso di gravi irregolarità, chiedere la revoca cautelare dell’amministratore.
Patrimonio depauperato e creditori insoddisfatti
Gli amministratori non conservano l’integrità del patrimonio e i creditori non vengono pagati.
Cosa fare: I creditori sociali possono agire ex art. 2476, comma 6, quando il patrimonio risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
Amministratore in disaccordo
Un amministratore è contrario a una decisione poi dannosa del consiglio.
Cosa fare: Far annotare il proprio dissenso senza colpa: l’amministratore dissenziente e immune da colpa può andare esente da responsabilità solidale.
Spunti pratici
- L’azione di responsabilità mira al risarcimento a favore della società, non del singolo socio.
- La revoca cautelare richiede gravi irregolarità nella gestione.
- Distinta è la responsabilità verso i singoli soci o terzi direttamente danneggiati (comma 7).
- Con il Codice della crisi si rafforzano gli obblighi sugli adeguati assetti (art. 2086).
Norme collegate
- Direzione e coordinamento (art. 2497)
- Responsabilità degli amministratori SRL
- Finanziamenti dei soci (art. 2467)
Fonti affidabili
- Codice civile, art. 2476
- Codice civile, art. 2086 (adeguati assetti)
- D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa)
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Domande frequenti
Di cosa rispondono gli amministratori di SRL?
Verso la società, in solido, dei danni da inosservanza dei doveri di legge e statuto.
Cosa può fare il singolo socio?
Promuovere l'azione di responsabilità e chiedere la revoca cautelare in caso di gravi irregolarità.
Rispondono verso i creditori?
Sì, per l'inosservanza degli obblighi di conservazione del patrimonio, quando questo è insufficiente a soddisfarli.