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In sintesi
- Le differenze di fusione nascono dal confronto tra il valore “di carico” dell’operazione e il patrimonio netto contabile ricevuto: disavanzo se il primo è maggiore, avanzo nel caso opposto.
- Sono di due tipi: da annullamento (quando l’incorporante possedeva una partecipazione nell’incorporata) e da concambio (quando aumenta il capitale al servizio dei soci esterni).
- Il disavanzo si imputa ai beni dell’incorporata fino al loro valore corrente e, per l’eccedenza giustificata, ad avviamento; altrimenti va a conto economico.
- L’avanzo si iscrive in una riserva; se esprime previsioni di risultati sfavorevoli, alimenta un fondo rischi e oneri.
- Fiscalmente le differenze sono irrilevanti (art. 172, co. 2 TUIR): i maggiori valori non sono riconosciuti, salvo affrancamento al 18% (+3% IRAP).
Da dove nascono le differenze di fusione
Nella fusione l’incorporante sostituisce, nel proprio bilancio, un valore “sintetico” con i valori analitici del patrimonio ricevuto. La sostituzione quasi mai è alla pari, e la differenza prende nome e trattamento diversi a seconda dell’origine.
| Differenza | Quando emerge | Come si calcola |
|---|---|---|
| Disavanzo da annullamento | L’incorporante possedeva una partecipazione nell’incorporata | Costo della partecipazione annullata > quota di patrimonio netto contabile ricevuta |
| Avanzo da annullamento | Idem | Costo della partecipazione < quota di patrimonio netto ricevuta |
| Disavanzo da concambio | Ci sono soci “esterni” da concambiare | Aumento di capitale dell’incorporante > quota di patrimonio netto ricevuta |
| Avanzo da concambio | Idem | Aumento di capitale < quota di patrimonio netto ricevuta |
Il trattamento contabile del disavanzo
Il disavanzo non è un valore da parcheggiare: va attribuito, ove possibile, agli elementi dell’attivo dell’incorporata, rivalutandoli fino al rispettivo valore corrente, e per l’eccedenza ad avviamento — ma solo se ne esistono effettivamente i presupposti economici (redditività attesa che lo giustifichi). Il disavanzo che non trova capienza in maggiori valori o avviamento esprime, in sostanza, un “cattivo affare” o perdite dell’incorporata: va spesato a conto economico.
Il disavanzo da annullamento riflette tipicamente il maggior prezzo pagato a suo tempo per la partecipazione; quello da concambio dipende dal rapporto di cambio negoziato. La logica di imputazione è comunque la stessa.
Il trattamento contabile dell’avanzo
L’avanzo da annullamento esprime di regola utili accumulati dall’incorporata dopo l’acquisto della partecipazione (o un buon affare originario): si iscrive in una riserva del patrimonio netto. Quando però l’avanzo deriva dalla previsione di risultati economici sfavorevoli della incorporata (si è “pagato poco” perché si comprano problemi), la destinazione corretta è un fondo per rischi e oneri, da utilizzare man mano che le perdite attese si manifestano.
Il piano fiscale: irrilevanza e doppio binario
Per l’art. 172, co. 2 TUIR avanzo e disavanzo non concorrono a formare il reddito: i maggiori valori iscritti sui beni e l’avviamento non sono fiscalmente riconosciuti. Ne nasce un doppio binario: ammortamenti civilistici sui valori rivalutati, ammortamenti fiscali sui valori storici, con le conseguenti variazioni in aumento in dichiarazione e fiscalità differita da stanziare.
Il disallineamento si può chiudere con l’affrancamento (art. 172, co. 10-bis, che rinvia all’art. 176, co. 2-ter TUIR): per le operazioni dal 1° gennaio 2024 l’imposta sostitutiva è del 18% (più 3% ai fini IRAP), in unica soluzione, con possibilità di affrancare anche singoli elementi dell’attivo. La convenienza va misurata confrontando il costo dell’affrancamento con il valore attuale dei maggiori ammortamenti deducibili.
Esempio pratico
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Alfa S.r.l. incorpora Beta S.r.l. (posseduta al 100%, partecipazione in carico a 1,2 milioni; patrimonio netto contabile di Beta 700.000 €). Emerge un disavanzo da annullamento di 500.000 €: 300.000 € vanno a rivalutare l’immobile di Beta fino al valore corrente, 200.000 € ad avviamento, giustificato dai flussi attesi. Fiscalmente i nuovi valori non contano: Alfa stanzia le imposte differite e valuta l’affrancamento al 18% (90.000 € + IRAP) contro il beneficio degli ammortamenti deducibili.
Domande frequenti
Il disavanzo è sempre imputabile ad avviamento?
No. L’avviamento si iscrive solo se esistono i presupposti sostanziali (capacità reddituale che lo giustifichi): il disavanzo che non trova giustificazione economica va a conto economico, non “parcheggiato” nell’attivo.
L’avanzo di fusione è tassabile?
No: come il disavanzo, è fiscalmente irrilevante (art. 172, co. 2 TUIR). Sul piano civilistico confluisce in una riserva; la sua distribuzione segue le regole della riserva che lo accoglie.
Conviene sempre affrancare?
Dipende dai numeri: l’affrancamento costa il 18% (più 3% IRAP) subito e rende deducibili ammortamenti futuri con risparmio IRES-IRAP intorno al 27,9%. Contano l’orizzonte temporale degli ammortamenti, la capienza di imponibile e i piani di eventuale cessione dei beni.