Indice
La guida
In sintesi
- Gli effetti civilistici della fusione decorrono dall’ultima iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese e non sono retrodatabili; la postdatazione è ammessa solo nell’incorporazione.
- Si possono invece retrodatare gli effetti contabili e fiscali (art. 2504-bis, co. 3 c.c. e art. 172, co. 9 TUIR), di regola al 1° gennaio dell’esercizio in corso.
- Limite: la retrodatazione fiscale non può risalire oltre la chiusura dell’ultimo esercizio di ciascuna delle società partecipanti.
- Senza retrodatazione serve un conto economico del periodo interinale e un’autonoma dichiarazione dei redditi per la frazione di esercizio ante fusione (art. 172, co. 8 TUIR).
- La retrodatazione è la prassi nella quasi totalità delle incorporazioni: semplifica bilancio, dichiarazioni e acconti.
Tre piani di efficacia da tenere distinti
Quando si parla di “data della fusione” occorre distinguere tre piani che la legge tratta diversamente:
| Piano | Regola | Deroghe |
|---|---|---|
| Civilistico (effetto reale) | Ultima iscrizione dell’atto di fusione nel Registro delle imprese (art. 2504-bis, co. 2 c.c.) | Solo postdatazione, e solo nella fusione per incorporazione |
| Contabile | Stessa data, salvo diversa previsione | Retrodatazione ammessa: le operazioni delle società fuse si imputano al bilancio dell’incorporante da una data anteriore (art. 2504-bis, co. 3 c.c.) |
| Fiscale | Stessa data di efficacia reale | Retrodatazione ammessa nei limiti dell’art. 172, co. 9 TUIR |
La postdatazione è preclusa nella fusione propria perché la società risultante, prima dell’iscrizione, semplicemente non esiste: non può acquistare diritti un soggetto non ancora venuto ad esistenza. Nell’incorporazione, invece, l’incorporante esiste già e nulla impedisce di differire l’effetto.
La retrodatazione fiscale: come funziona e qual è il limite
L’atto di fusione può stabilire che ai fini delle imposte sui redditi gli effetti decorrano da una data anteriore a quella civilistica. Il limite dell’art. 172, co. 9 TUIR: la data prescelta non può essere anteriore né alla chiusura dell’ultimo esercizio dell’incorporata né a quella dell’ultimo esercizio dell’incorporante. In pratica, con esercizi solari, la retrodatazione tipica è al 1° gennaio dell’anno in cui la fusione si perfeziona.
Con la retrodatazione i redditi delle società fuse maturati dall’inizio dell’esercizio confluiscono direttamente nell’unica dichiarazione dell’incorporante: un solo bilancio, una sola dichiarazione, compensazione naturale di utili e perdite di periodo tra le partecipanti.
Cosa succede senza retrodatazione
Se gli effetti fiscali coincidono con quelli civilistici, la frazione di esercizio che va dall’inizio dell’anno alla data di efficacia costituisce per ciascuna società fusa un autonomo periodo d’imposta: va redatto un apposito conto economico di periodo (art. 172, co. 8 TUIR) e il relativo reddito è determinato e dichiarato separatamente. L’adempimento spetta all’incorporante, che presenta la dichiarazione per conto dell’estinta entro i termini ordinari calcolati sulla data di efficacia della fusione.
Acconti e obblighi dell’incorporante
Gli obblighi di versamento delle società fuse, inclusi acconti e ritenute, si trasferiscono alla società risultante (art. 172, co. 10 TUIR). Nella pratica, con la retrodatazione al 1° gennaio, l’incorporante ricalcola gli acconti sul risultato aggregato; senza retrodatazione, gli acconti versati dall’estinta si scomputano nella dichiarazione del suo periodo interinale.
Esempio pratico
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Alfa S.r.l. incorpora Beta S.r.l. con atto iscritto il 10 novembre 2026. Con la clausola di retrodatazione contabile e fiscale al 1° gennaio 2026, i costi e i ricavi di Beta da gennaio a novembre entrano nel bilancio 2026 di Alfa e in un’unica dichiarazione. Senza la clausola, Alfa dovrebbe predisporre per Beta un conto economico 1/1-10/11 e presentarne la dichiarazione autonoma, con i relativi versamenti.
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Domande frequenti
Si possono retrodatare anche gli effetti verso i terzi?
No. Verso i terzi la fusione produce effetti solo dall'ultima iscrizione dell'atto (o dalla data successiva eventualmente stabilita nell'incorporazione). La retrodatazione opera unicamente sul piano contabile e fiscale, tra le società partecipanti.
La retrodatazione vale anche per l'IVA?
No: l'IVA segue gli effetti reali. Fino alla data di efficacia civilistica ciascuna società fattura con la propria partita IVA; da quel momento subentra l'incorporante, con le comunicazioni di variazione dati.
La retrodatazione è possibile nella fusione propria?
Sì: contabilmente e fiscalmente è ammessa anche nella fusione propria, nei limiti visti. Ciò che è precluso alla fusione propria è la postdatazione degli effetti reali.