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L’associazione in partecipazione è un contratto che permette di “far entrare” qualcuno negli utili di un’impresa o di un affare, in cambio di un apporto, senza però creare una società. Utile e flessibile, ma con limiti importanti soprattutto sull’apporto di lavoro.
Cos’è
Con l’associazione in partecipazione l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari, verso il corrispettivo di un determinato apporto (art. 2549 c.c.). Non nasce un soggetto nuovo: l’impresa resta dell’associante.
L’apporto e la partecipazione agli utili
L’apporto dell’associato può essere di capitale, di beni o (con i limiti che vedremo) di lavoro. In cambio l’associato partecipa agli utili e, salvo patto contrario, alle perdite, ma le perdite non possono superare il valore del suo apporto (art. 2553 c.c.).
La gestione spetta all’associante
La gestione dell’impresa o dell’affare spetta all’associante (art. 2552 c.c.). L’associato ha diritto al rendiconto dell’affare compiuto o, nelle imprese, al rendiconto annuale, e ha poteri di controllo, ma non amministra: è la differenza chiave rispetto al socio.
| Profilo | Associante | Associato |
|---|---|---|
| Titolarità dell’impresa | Sì | No |
| Gestione | Sì (art. 2552) | No, solo controllo/rendiconto |
| Utili / perdite | Secondo contratto | Utili; perdite max valore apporto (art. 2553) |
Il grande limite: l’apporto di lavoro
La riforma del lavoro (d.lgs. 81/2015) ha fortemente limitato l’associazione in partecipazione con apporto di lavoro: di regola, sono ammesse solo associazioni in cui l’apporto dell’associato persona fisica non consista in una prestazione di lavoro. In caso contrario, il rapporto rischia di essere riqualificato come lavoro subordinato, con i relativi obblighi. Restano possibili gli apporti di capitale/beni e i casi residui consentiti dalla norma.
Spunti pratici
- Per l’apporto di lavoro sii prudentissimo: rischio di riqualificazione in subordinato (d.lgs. 81/2015).
- Definisci bene l’apporto (capitale/beni) e i criteri di partecipazione agli utili.
- Ricorda il rendiconto: è il principale diritto di controllo dell’associato (art. 2552).
Esempio pratico
Un investitore apporta 50.000 euro a un ristorante in cambio del 20% degli utili per tre anni: è un’associazione in partecipazione con apporto di capitale, lecita. Diverso sarebbe se una persona apportasse solo il proprio lavoro in cucina partecipando agli utili: dopo il d.lgs. 81/2015 quel rapporto verrebbe con ogni probabilità riqualificato come lavoro subordinato.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti