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Art. 2453 c.c. Bilancio finale di liquidazione
In vigore
La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'articolo 2453 c.c. impone una regola di trasparenza nominativa nella formazione della denominazione sociale della s.a.p.a.: il nome di almeno un socio accomandatario deve comparire nella ditta. Questa prescrizione serve a segnalare ai terzi, creditori, fornitori, partner commerciali, l'identità di uno dei soggetti che risponde personalmente e illimitatamente per le obbligazioni della società. La denominazione diviene così uno strumento di tutela preventiva del credito: chiunque entri in rapporti con la s.a.p.a. sa, leggendo la ditta, che esiste almeno una persona fisica (o giuridica) il cui patrimonio è direttamente esposto. La ratio si ricollega alla tradizione delle società di persone, dove la ditta sociale includeva i nomi dei soci illimitatamente responsabili per analoghe esigenze di trasparenza verso i creditori.
Analisi
La norma richiede due elementi nella denominazione: (a) il nome di almeno uno dei soci accomandatari, non di tutti, né degli accomandanti; (b) l'indicazione del tipo societario «società in accomandita per azioni», che può essere usata per esteso o in forma abbreviata (s.a.p.a.). La scelta di quale accomandatario nominare è libera, fermo restando che almeno uno deve essere incluso. Se l'accomandatario nominato nella ditta cede le proprie azioni e fuoriesce dalla società, la denominazione dovrà essere aggiornata per includere il nome di un altro accomandatario in carica, con conseguente modifica dello statuto e iscrizione nel registro delle imprese. L'obbligo riguarda la denominazione ufficiale usata negli atti societari, nella corrispondenza commerciale e nelle iscrizioni pubblicitarie, non il semplice nome commerciale o marchio con cui la società può essere conosciuta sul mercato.
Quando si applica
L'art. 2453 c.c. si applica in sede di costituzione della s.a.p.a. (nella redazione dell'atto costitutivo) e ogniqualvolta la denominazione debba essere modificata per effetto di cambiamenti nella compagine degli accomandatari. La verifica del rispetto dell'obbligo compete al notaio rogante in sede di atto costitutivo e al conservatore del registro delle imprese in sede di iscrizione. L'omissione del nome di un accomandatario nella denominazione non rende nulla la società ma costituisce un'irregolarità formale che può essere sanata con modifica statutaria. La norma non si applica alle s.p.a. ordinarie, dove la denominazione può essere del tutto fantasiosa.
Connessioni
L'art. 2453 c.c. si pone in continuità sistematica con l'art. 2314 c.c. (denominazione della s.a.s.), che impone una regola analoga per le accomandite semplici. Nella disciplina generale delle imprese, l'art. 2564 c.c. vieta la ditta uguale o simile a quella di un concorrente già iscritta. L'art. 2452 c.c. fissa la responsabilità illimitata degli accomandatari, che giustifica l'obbligo di trasparenza nominativa imposto dall'art. 2453. Il collegamento con il registro delle imprese è regolato dall'art. 2188 c.c. ss.: la denominazione e ogni sua variazione devono essere iscritte per essere opponibili ai terzi ex art. 2448 c.c. La normativa antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) considera rilevante la denominazione sociale ai fini dell'identificazione del titolare effettivo.
Domande frequenti
La denominazione della s.a.p.a. deve contenere il nome di tutti i soci accomandatari?
No. L'art. 2453 c.c. richiede il nome di almeno uno dei soci accomandatari, lasciando libera la scelta di includerne più di uno. Il nome degli accomandanti non deve comparire nella denominazione.
Cosa succede se il socio accomandatario il cui nome è nella ditta esce dalla società?
La denominazione deve essere aggiornata per includere il nome di un altro accomandatario in carica. La modifica richiede una delibera di modifica statutaria, l'intervento del notaio e l'iscrizione nel registro delle imprese.
È obbligatoria la dizione «società in accomandita per azioni» nella denominazione?
Sì. L'indicazione del tipo societario, anche in forma abbreviata (s.a.p.a.), è obbligatoria per informare i terzi della struttura societaria e, in particolare, della presenza di soci illimitatamente responsabili.
Un accomandante può far inserire il proprio nome nella denominazione della s.a.p.a.?
Non è richiesto dalla legge e potrebbe generare confusione, suggerendo una responsabilità illimitata che l'accomandante non ha. È preferibile che la denominazione riporti solo il nome degli accomandatari, in linea con la funzione informativa dell'art. 2453 c.c.
La violazione dell'art. 2453 c.c. rende nulla la società?
No. L'omissione del nome dell'accomandatario nella denominazione è un'irregolarità formale, non una causa di nullità della società. Può tuttavia comportare il rifiuto di iscrizione da parte del registro delle imprese e deve essere sanata con modifica statutaria.