Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2394 c.c. Responsabilità verso i creditori sociali
In vigore
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2393-bis - Art. 2393 bis Codice Civile: Azione sociale di responsabilità es→Cod. civ. art. 2394-bis - Art. 2394 bis Codice Civile: Azioni di responsabilità nelle proce…→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2393 Codice Civile: Azione sociale di responsabilità→Articolo 2395 Codice Civile: Azione individuale del socio e del terzo→Articolo 2392 Codice Civile: Responsabilità verso la società→Articolo 2396 Codice Civile: Direttori generali→Art. 2396 bis Codice Civile: Divieto di concorrenza e utilizzazi→Art. 2396 ter Codice Civile: Denunzia all’organo di controllo→Art. 2396 quater Codice Civile: Denunzia al tribunale
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2394 c.c. tutela i creditori sociali, soggetti che hanno riposto affidamento nella solidità patrimoniale della società quale garanzia generica delle proprie ragioni di credito. La norma riconosce ai creditori un'azione diretta contro gli amministratori, autonoma rispetto all'azione sociale di responsabilità, per il caso in cui la negligenza o il dolo gestorio abbia compromesso l'integrità del patrimonio sociale al punto da renderlo insufficiente al soddisfacimento dei crediti. La ratio è dunque quella di estendere la tutela dei creditori oltre lo schermo della personalità giuridica, colpendo direttamente i gestori responsabili della dispersione patrimoniale.
Analisi
La responsabilità degli amministratori ex art. 2394 ha natura extracontrattuale (aquiliana): i creditori non sono parti del contratto sociale e agiscono in forza di una lesione del loro diritto al soddisfacimento sui beni sociali. Il presupposto dell'azione è l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale: non è sufficiente la semplice insufficienza patrimoniale, ma occorre un comportamento antigiuridico degli amministratori che abbia determinato o aggravato tale insufficienza. Il requisito dell'insufficienza patrimoniale funge da condizione di proponibilità dell'azione: deve essere accertato al momento dell'esercizio dell'azione, anche se il comportamento illecito può essere anteriore. L'autonomia dell'azione dei creditori è garantita da due disposizioni: la rinuncia della società all'azione contro gli amministratori non preclude l'azione dei creditori; la transazione eventualmente raggiunta tra società e amministratori può essere impugnata dai creditori solo con l'azione revocatoria, se ne ricorrono i presupposti (art. 2901 c.c.). In caso di fallimento (liquidazione giudiziale), l'azione ex art. 2394 si estingue e viene assorbita nell'azione del curatore ai sensi dell'art. 2394-bis c.c.
Quando si applica
L'azione può essere proposta da qualsiasi creditore sociale, anche dal creditore il cui credito sia sorto prima dei comportamenti illeciti degli amministratori. Il dies a quo per la prescrizione (cinque anni) decorre dal momento in cui l'insufficienza patrimoniale era conoscibile dal creditore, il che di regola coincide con il deposito del bilancio che evidenzia l'insolvenza o con l'apertura della procedura concorsuale. Nelle procedure di liquidazione giudiziale (ex fallimento), l'azione è esercitata dal curatore ai sensi dell'art. 2394-bis.
Connessioni
L'art. 2394 si raccorda con l'art. 2392 (responsabilità degli amministratori verso la società), l'art. 2393 (azione sociale di responsabilità), l'art. 2394-bis (legittimazione del curatore in caso di fallimento), l'art. 2395 (azione individuale del socio o del terzo) e con l'art. 2901 c.c. (azione revocatoria). In ambito concorsuale rilevante è l'art. 255 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (d.lgs. 14/2019), che disciplina le azioni di responsabilità nella liquidazione giudiziale.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, amministratore delegato di Alfa SpA, delibera negli ultimi due esercizi una serie di operazioni speculative non autorizzate che erodono il patrimonio sociale. Il bilancio evidenzia un patrimonio netto negativo: i creditori di Alfa non possono essere soddisfatti integralmente. Caio, fornitore con un credito insoluto di 200.000 euro, agisce ai sensi dell'art. 2394 contro Tizio, dimostrando l'insufficienza patrimoniale e il nesso causale tra le operazioni illecite e la perdita patrimoniale. L'azione è autonoma rispetto all'eventuale azione sociale che la società potrebbe promuovere o cui potrebbe rinunciare.
Caso 2: Caso 2
La società Beta SpA, in difficoltà finanziarie, transige con i propri ex amministratori per l'azione di responsabilità, accettando un risarcimento di 50.000 euro a fronte di danni stimati in 500.000 euro. I creditori sociali rimasti insoddisfatti non sono vincolati da questa transazione: possono tuttavia aggredirla solo con l'azione revocatoria ex art. 2901 c.c., se dimostrando il pregiudizio alle loro ragioni e la consapevolezza del debitore (la società) di arrecare danno ai creditori. Non possono agire direttamente sull'accordo transattivo.
Domande frequenti
Quando i creditori possono agire direttamente contro gli amministratori di una SpA?
Quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti e tale insufficienza è imputabile all'inosservanza da parte degli amministratori degli obblighi di conservazione dell'integrità patrimoniale.
L'azione dei creditori ex art. 2394 è indipendente dall'azione della società?
Sì. I creditori esercitano un'azione autonoma. Il fatto che la società rinunci all'azione di responsabilità o transiga con gli amministratori non pregiudica il diritto dei creditori di agire autonomamente.
I creditori possono impugnare la transazione tra la società e gli amministratori?
Solo attraverso l'azione revocatoria (art. 2901 c.c.), se ne ricorrono i presupposti: il creditore deve dimostrare che la transazione ha arrecato pregiudizio alle sue ragioni e che le parti erano consapevoli di ciò.
Chi esercita l'azione ex art. 2394 in caso di fallimento della società?
In caso di fallimento (oggi liquidazione giudiziale), l'azione è esercitata dal curatore fallimentare ai sensi dell'art. 2394-bis c.c., che concentra in capo al curatore le azioni di responsabilità verso la massa dei creditori.
Qual è il termine di prescrizione dell'azione dei creditori contro gli amministratori?
L'azione si prescrive in cinque anni. Il termine decorre dal momento in cui l'insufficienza patrimoniale era conoscibile dai creditori, che di regola coincide con il deposito del bilancio in deficit o con l'apertura della procedura concorsuale.