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Art. 2394 c.c. Responsabilità verso i creditori sociali
In vigore
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2394 c.c. tutela i creditori sociali, soggetti che hanno riposto affidamento nella solidità patrimoniale della società quale garanzia generica delle proprie ragioni di credito. La norma riconosce ai creditori un'azione diretta contro gli amministratori, autonoma rispetto all'azione sociale di responsabilità, per il caso in cui la negligenza o il dolo gestorio abbia compromesso l'integrità del patrimonio sociale al punto da renderlo insufficiente al soddisfacimento dei crediti. La ratio è dunque quella di estendere la tutela dei creditori oltre lo schermo della personalità giuridica, colpendo direttamente i gestori responsabili della dispersione patrimoniale.
Analisi
La responsabilità degli amministratori ex art. 2394 ha natura extracontrattuale (aquiliana): i creditori non sono parti del contratto sociale e agiscono in forza di una lesione del loro diritto al soddisfacimento sui beni sociali. Il presupposto dell'azione è l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale: non è sufficiente la semplice insufficienza patrimoniale, ma occorre un comportamento antigiuridico degli amministratori che abbia determinato o aggravato tale insufficienza. Il requisito dell'insufficienza patrimoniale funge da condizione di proponibilità dell'azione: deve essere accertato al momento dell'esercizio dell'azione, anche se il comportamento illecito può essere anteriore. L'autonomia dell'azione dei creditori è garantita da due disposizioni: la rinuncia della società all'azione contro gli amministratori non preclude l'azione dei creditori; la transazione eventualmente raggiunta tra società e amministratori può essere impugnata dai creditori solo con l'azione revocatoria, se ne ricorrono i presupposti (art. 2901 c.c.). In caso di fallimento (liquidazione giudiziale), l'azione ex art. 2394 si estingue e viene assorbita nell'azione del curatore ai sensi dell'art. 2394-bis c.c.
Quando si applica
L'azione può essere proposta da qualsiasi creditore sociale, anche dal creditore il cui credito sia sorto prima dei comportamenti illeciti degli amministratori. Il dies a quo per la prescrizione (cinque anni) decorre dal momento in cui l'insufficienza patrimoniale era conoscibile dal creditore, il che di regola coincide con il deposito del bilancio che evidenzia l'insolvenza o con l'apertura della procedura concorsuale. Nelle procedure di liquidazione giudiziale (ex fallimento), l'azione è esercitata dal curatore ai sensi dell'art. 2394-bis.
Connessioni
L'art. 2394 si raccorda con l'art. 2392 (responsabilità degli amministratori verso la società), l'art. 2393 (azione sociale di responsabilità), l'art. 2394-bis (legittimazione del curatore in caso di fallimento), l'art. 2395 (azione individuale del socio o del terzo) e con l'art. 2901 c.c. (azione revocatoria). In ambito concorsuale rilevante è l'art. 255 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (d.lgs. 14/2019), che disciplina le azioni di responsabilità nella liquidazione giudiziale.
Domande frequenti
Quando i creditori possono agire direttamente contro gli amministratori di una SpA?
Quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti e tale insufficienza è imputabile all'inosservanza da parte degli amministratori degli obblighi di conservazione dell'integrità patrimoniale.
L'azione dei creditori ex art. 2394 è indipendente dall'azione della società?
Sì. I creditori esercitano un'azione autonoma. Il fatto che la società rinunci all'azione di responsabilità o transiga con gli amministratori non pregiudica il diritto dei creditori di agire autonomamente.
I creditori possono impugnare la transazione tra la società e gli amministratori?
Solo attraverso l'azione revocatoria (art. 2901 c.c.), se ne ricorrono i presupposti: il creditore deve dimostrare che la transazione ha arrecato pregiudizio alle sue ragioni e che le parti erano consapevoli di ciò.
Chi esercita l'azione ex art. 2394 in caso di fallimento della società?
In caso di fallimento (oggi liquidazione giudiziale), l'azione è esercitata dal curatore fallimentare ai sensi dell'art. 2394-bis c.c., che concentra in capo al curatore le azioni di responsabilità verso la massa dei creditori.
Qual è il termine di prescrizione dell'azione dei creditori contro gli amministratori?
L'azione si prescrive in cinque anni. Il termine decorre dal momento in cui l'insufficienza patrimoniale era conoscibile dai creditori, che di regola coincide con il deposito del bilancio in deficit o con l'apertura della procedura concorsuale.