Art. 126 duodecies T.U.B. — Informazioni precontrattuali e comunicazioni periodiche

1. Collocazione nel quadro PAD e finalità della norma

L'art. 126-duodecies T.U.B., introdotto dal D.Lgs. 15 marzo 2017, n. 37 (in vigore dal 14 aprile 2017), recepisce gli artt. 4 e 5 della direttiva 2014/92/UE (PAD — Payment Accounts Directive). Insieme all'art. 126-undecies (terminologia standardizzata), costituisce il nucleo dell'armonizzazione informativa sui conti di pagamento voluta dal legislatore europeo: non basta che i servizi abbiano nomi comuni, occorre anche che le informazioni sui costi siano presentate in modo strutturato e comparabile, attraverso documenti la cui forma e contenuto minimo siano definiti a livello europeo.

I due strumenti principali introdotti dalla PAD sono: (i) il Fee Information Document (FID), denominato in italiano "Documento informativo sulle spese", che fornisce al consumatore, prima della conclusione del contratto, informazioni sui costi dei servizi collegati al conto di pagamento; (ii) lo Statement of Fees (SoF), denominato in italiano "Riepilogo delle spese", che il PSP trasmette periodicamente al consumatore (almeno una volta all'anno) come resoconto delle spese effettivamente sostenute nel periodo. Il FID è strumento precontrattuale, il SoF è strumento di trasparenza post-contrattuale.

Le caratteristiche formali di entrambi i documenti — struttura, ordine delle voci, formato grafico — sono disciplinate dalle norme tecniche di attuazione (RTS) adottate dalla Commissione europea con il Regolamento delegato (UE) 2018/32 del 28 settembre 2017, direttamente applicabile negli Stati membri ai sensi dell'art. 288 TFUE. Ciò significa che la forma del FID e del SoF non è determinata dalla Banca d'Italia ma dalla Commissione europea, e che tutti i PSP operanti nell'UE devono rispettare la stessa struttura documentale, garantendo la massima comparabilità.

2. Il Documento informativo sulle spese (FID): contenuto e funzione precontrattuale (comma 1, prima parte)

Il FID deve essere fornito al consumatore prima della conclusione del contratto relativo al conto di pagamento, come condizione necessaria per un consenso informato. Il documento contiene l'elenco dei servizi più rappresentativi collegati al conto (selezionati dall'elenco nazionale pubblicato dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 126-undecies TUB) con i corrispondenti costi unitari e, ove applicabile, i costi complessivi del "pacchetto" di servizi.

Il Reg. delegato (UE) 2018/32 prescrive che il FID abbia un formato standardizzato: deve essere presentato come documento separato rispetto al contratto, con logo specifico ("i" in un cerchio blu), intestazione chiara ("Documento informativo sulle spese — informazioni sul conto di pagamento"), struttura tabellare con tre colonne (servizio — descrizione — costo) e, nella parte finale, l'indicatore sintetico di costo (ISC). Il formato obbligatorio persegue l'obiettivo della comparability by design: il consumatore deve essere in grado di confrontare il FID di banca A con quello di banca B senza difficoltà, anche quando i due istituti hanno strutture tariffarie molto diverse.

La Banca d'Italia, nelle Disposizioni di trasparenza (Provvedimento 29 luglio 2009, più volte aggiornato, da ultimo con il recepimento della PAD), ha precisato le modalità di consegna del FID: deve essere fornito su supporto cartaceo o su altro supporto durevole, in forma chiara, accurata e comprensibile, prima della firma del contratto. In caso di contratto a distanza o online, il FID può essere fornito per via elettronica purché siano rispettate le condizioni di cui all'art. 127-bis TUB (spese addebitabili per comunicazioni digitali) e del Codice del Consumo.

3. Il Riepilogo delle spese (SoF): trasparenza post-contrattuale (comma 1, seconda parte)

Il SoF è trasmesso periodicamente al consumatore (almeno una volta all'anno) e riepiloga tutte le spese effettivamente addebitate nel periodo di riferimento relative ai servizi collegati al conto di pagamento. Il Reg. delegato (UE) 2018/32 prescrive anche per il SoF un formato standardizzato, simile al FID ma orientato ai dati storici: contiene il numero di utilizzi di ciascun servizio nel periodo, il costo unitario e il costo totale per servizio, nonché il costo complessivo del periodo, comprensivo degli eventuali interessi passivi (scoperti, utilizzo di credito revolving).

Il SoF ha una funzione diversa rispetto al FID: non facilita la scelta iniziale del conto (funzione del FID), ma consente al consumatore di verificare ex post quanto abbia effettivamente pagato e di comparare questo dato con le previsioni del FID e con l'ISC calcolato al momento della stipula del contratto. Se le spese effettive si discostano significativamente da quelle indicate nel FID, il consumatore può utilizzare le procedure di mobilità del conto di pagamento (art. 126-sexies ss. TUB, non in esame) per trasferirsi a un PSP più conveniente.

La Banca d'Italia ha specificato nelle Disposizioni di trasparenza che il SoF deve essere trasmesso entro 45 giorni dalla fine del periodo di rendicontazione (di norma, entro il 31 gennaio dell'anno successivo per il periodo annuale precedente). L'invio via canale telematico è possibile e gratuito per il consumatore ai sensi dell'art. 127-bis TUB; l'invio cartaceo può comportare un costo a carico del consumatore solo se questi lo richiede espressamente.

4. Coordinamento con i Capi I e II-bis e glossario dei termini (commi 2-3)

Il comma 2 prevede che il FID e il SoF siano forniti insieme alle altre informazioni obbligatorie sui conti di pagamento ai sensi dei Capi I (artt. 115-126 TUB, trasparenza bancaria generale) e II-bis (artt. 126-bis ss. TUB, servizi di pagamento PSD2). La Banca d'Italia definisce le modalità concrete di questo coordinamento: in linea generale, il FID viene consegnato insieme al foglio informativo pre-contrattuale ex art. 116 TUB, mentre il SoF viene trasmesso insieme all'estratto conto annuale ex art. 119 TUB, con il coordinamento garantito dal Provvedimento BdI Trasparenza.

Il comma 3 impone ai PSP di mettere a disposizione dei consumatori un glossario dei principali termini impiegati nei documenti previsti dall'art. 126-duodecies, redatto "in termini di facile comprensione e in forma chiara e leggibile". Il glossario deve essere facilmente accessibile: le Disposizioni BdI ne prevedono la pubblicazione sul sito web del PSP e, su richiesta, la consegna in formato cartaceo. Il glossario è uno strumento complementare rispetto alla terminologia standardizzata del 126-undecies: mentre quest'ultima uniforma i termini usati nei documenti, il glossario spiega al consumatore il significato di quei termini in linguaggio non tecnico.

5. L'Indicatore Sintetico di Costo (ISC) e profili sanzionatori (comma 4)

Il comma 4 introduce l'obbligo di includere nel FID (e nella documentazione ad esso correlata) un Indicatore Sintetico di Costo (ISC) del conto di pagamento. L'ISC è un numero espresso in euro (o in percentuale) che sintetizza il costo complessivo del conto per un profilo di utilizzo tipico (o personalizzato, se consentito dalle norme tecniche), permettendo una comparazione immediata del "prezzo totale" del conto tra PSP diversi. La Banca d'Italia definisce i casi e le modalità di calcolo, comunicazione e presentazione dell'ISC.

La disciplina dell'ISC si coordina con quella del sito di comparazione ex art. 126-terdecies TUB: il sito utilizza gli ISC comunicati dai PSP per consentire al consumatore di ordinare i conti disponibili per costo complessivo. L'accuratezza e la veridicità dell'ISC sono quindi presupposto fondamentale del funzionamento del mercato comparativo dei conti di pagamento. La Banca d'Italia effettua attività di vigilanza sul corretto calcolo e comunicazione dell'ISC, con possibilità di applicare sanzioni ex art. 144 TUB in caso di violazioni.

Le sanzioni applicabili in caso di violazione dell'art. 126-duodecies TUB sono quelle amministrative pecuniarie previste dall'art. 144 TUB (per i PSP soggetti alla vigilanza BdI) e, per i profili di pratiche commerciali scorrette nei confronti dei consumatori, le sanzioni dell'art. 27 D.Lgs. 206/2005 (Codice del Consumo) irrogabili dall'AGCM. Il consumatore danneggiato dall'inadempimento agli obblighi informativi può altresì esperire i rimedi privatistici (risarcimento del danno ex art. 1218 c.c., nullità di protezione se le clausole contrattuali violano norme imperative poste a tutela del consumatore) e ricorrere all'ABF ai sensi dell'art. 128-bis TUB.