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Art. 2254 c.c. Garanzia e rischi dei conferimenti
In vigore
Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita. Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione.
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In sintesi
Il socio che ha conferito un bene determinato risponde dell'evizione e dei vizi del bene secondo le norme della vendita; il socio che ha conferito un credito risponde della sua esistenza. Se il bene perisce prima del trasferimento in proprietà alla società, il socio è escluso; se perisce dopo, il rischio è della società.
Garanzie per i conferimenti di beni specifici
L'articolo 2254 c.c. disciplina le garanzie connesse ai conferimenti di beni determinati nella società semplice. Quando un socio conferisce un bene specifico — un immobile, un macchinario, un'azienda, un insieme di beni — si applicano, in quanto compatibili, le norme della vendita in materia di evizione (artt. 1483-1487 c.c.) e vizi della cosa venduta (artt. 1490-1497 c.c.). La ratio è che il conferimento di un bene in natura equivale, sotto il profilo delle garanzie, a un trasferimento a titolo oneroso: chi conferisce si «vende» alla società il bene, e deve garantire che il bene sia esente da evizioni (pretese di terzi) e da vizi occulti che ne diminuiscano l'utilità o ne rendano impossibile l'uso.
Conferimento di crediti
Il comma 1 parte seconda disciplina specificatamente il conferimento di crediti: il socio che conferisce un credito garantisce solo la sua esistenza al momento del conferimento, non la solvibilità del debitore ceduto (pro soluto, non pro solvendo). Questa regola distingue il conferimento di crediti dalla cessione di crediti con garanzia della solvibilità del debitore (pro solvendo ex art. 1267 c.c.): nel conferimento societario, il rischio dell'insolvenza del debitore cade sulla società, non sul socio conferente. Il socio risponde tuttavia se il credito ceduto era inesistente o era già prescritto al momento del conferimento.
Rischio di perimento del bene
Il comma 2 disciplina il momento di trasferimento del rischio di perimento del bene conferito. Se il bene perisce prima che la proprietà sia trasferita alla società (cioè prima della conclusione del contratto sociale o della consegna effettiva), il socio è escluso dalla società per impossibilità sopravvenuta del suo conferimento: viene meno l'elemento del contratto che lo riguarda. Se il bene perisce dopo il trasferimento della proprietà alla società, il rischio è a carico della società quale proprietaria del bene (res perit domino). Il momento di trasferimento è, di regola, quello della conclusione del contratto sociale (principio consensualistico ex art. 1376 c.c.) per i beni determinati, salvo diverso accordo tra le parti.
Connessioni con altre norme
L'art. 2254 va letto con l'art. 2253 c.c. (obbligo di conferimento), con gli artt. 1483-1487 c.c. (garanzia per evizione nella vendita) e con gli artt. 1490-1497 c.c. (garanzia per vizi). Per le s.p.a. la disciplina speciale dell'art. 2343 c.c. (perizia di stima e verifica dei conferimenti in natura) si applica in luogo di quella generale.
Domande frequenti
Se il bene che conferisco in società è poi rivendicato da un terzo (evizione), sono responsabile?
Sì. Il socio conferente di un bene specifico risponde dell'evizione secondo le norme della vendita (artt. 1483-1487 c.c.). Se un terzo rivendica il bene e la società ne perde il possesso, il socio deve risarcire la società e gli altri soci del danno subito.
Il socio che conferisce un credito risponde se il debitore non paga?
No. Il socio conferente di un credito garantisce solo la sua esistenza al momento del conferimento, non la solvibilità del debitore. Il rischio di insolvenza del debitore è a carico della società. Il socio risponde invece se il credito era inesistente, prescritto o già ceduto ad altri.
Il bene che conferisco passa immediatamente di proprietà alla società?
Per i beni determinati, il trasferimento avviene di regola al momento della conclusione del contratto sociale (principio consensualistico, art. 1376 c.c.), salvo diverso accordo o formalità richieste dalla natura del bene (es. trascrizione per gli immobili). Da quel momento il rischio di perimento è della società.
Cosa succede se il bene che devo conferire perisce prima di trasferirlo alla società?
Il socio è escluso dalla società per impossibilità sopravvenuta del conferimento. La sua partecipazione viene meno, e gli altri soci devono ricostituire l'equilibrio del contratto sociale, eventualmente sciogliendo la società se la partecipazione del socio escluso era essenziale.