Testo dell'articoloVigente
Esci da una SNC per recesso, esclusione o (per gli eredi) morte del socio: pensi di esserti liberato dai debiti, ma non è così semplice. Continui a rispondere per il “passato” e, se non curi la pubblicità, perfino per il “futuro”. Ecco le regole che salvano il patrimonio.
La regola dell’art. 2290
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio (recesso, esclusione, morte), il socio o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto (art. 2290, comma 1, c.c.). In altre parole: si risponde di tutti i debiti anteriori all’uscita, anche se verranno pagati dopo.
Il punto critico: l’opponibilità ai terzi
Lo scioglimento del rapporto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, non è opponibile a chi lo ha senza colpa ignorato (art. 2290, comma 2, c.c.). Per la SNC iscritta il mezzo idoneo è l’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’uscita del socio (art. 2300 c.c.).
Conseguenza pratica pesante: se non iscrivi la tua uscita, di fronte ai terzi resti “apparentemente” socio e puoi rispondere anche di obbligazioni sorte dopo, contratte con chi in buona fede ti credeva ancora socio.
| Obbligazioni sociali | Risponde il socio uscente? |
|---|---|
| Sorte prima dello scioglimento del rapporto | Sì (art. 2290, c. 1) |
| Sorte dopo, ma uscita non pubblicizzata | Sì verso i terzi in buona fede (art. 2290, c. 2) |
| Sorte dopo, con uscita iscritta al Registro | No |
Liquidazione della quota e debiti
L’uscita dà diritto alla liquidazione della quota in denaro (art. 2289 c.c.), ma ciò non incide sulla responsabilità verso i terzi per i debiti anteriori: sono due piani distinti. Nei rapporti interni, il socio uscente che paga un debito sociale ha regresso verso la società e gli altri soci.
Spunti pratici
- Iscrivi subito l’uscita al Registro Imprese: è la sola difesa contro la responsabilità per i debiti futuri.
- Fai l’inventario dei debiti esistenti al giorno dell’uscita: di quelli rispondi comunque.
- Coordina liquidazione e garanzie: la quota ti spetta, ma resti esposto per il pregresso.
Esempio pratico
Tizio recede da una SNC ma nessuno iscrive l’uscita al Registro. Mesi dopo la società contrae un nuovo debito con un fornitore che, controllando la visura, vede ancora Tizio tra i soci: Tizio rischia di rispondere anche di quel debito (art. 2290, c. 2). Se avesse iscritto il recesso, sarebbe stato al riparo per le obbligazioni successive.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Quanta IRPEF devi pagare?
Calcola l'IRPEF lorda e netta con scaglioni, aliquote e detrazioni aggiornati, per capire cosa aspettarti dal modello 730.
Domande frequenti