Testo dell'articoloVigente
Nella società di persone un socio può essere “messo alla porta”, ma solo a condizioni precise e con una procedura che lascia spazio all’opposizione. Distinguere l’esclusione facoltativa da quella di diritto è il primo passo per muoversi bene.
Esclusione facoltativa: le cause
Il socio può essere escluso (art. 2286 c.c.) per:
- gravi inadempienze agli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale;
- interdizione, inabilitazione del socio o sua condanna a pena che importa interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;
- sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita, o perimento della cosa conferita in godimento o prima della consegna (per il socio d’opera o conferente un bene).
Esclusione di diritto: automatica
In due casi l’esclusione opera di diritto, senza bisogno di delibera (art. 2288 c.c.):
- il socio dichiarato fallito (oggi assoggettato a liquidazione giudiziale);
- il socio il cui creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota (art. 2270 c.c.).
La procedura: maggioranza e opposizione
L’esclusione facoltativa è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computando il socio da escludere, e ha effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione al socio (art. 2287, commi 1-2, c.c.). Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, che può sospendere l’esecuzione.
| Tipo | Come opera |
|---|---|
| Facoltativa (art. 2286) | Delibera a maggioranza (escluso il socio interessato), efficace dopo 30 gg |
| Di diritto (art. 2288) | Automatica: fallimento del socio o liquidazione quota al creditore particolare |
Il caso della società di due soci
Se i soci sono due, l’esclusione di uno è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro (art. 2287, comma 3, c.c.): non potrebbe esserci una “maggioranza”. In tal caso resta un solo socio: la società si scioglie se la pluralità non è ricostituita entro sei mesi (art. 2272, n. 4).
Gli effetti: liquidazione della quota
Al socio escluso spetta la liquidazione della quota in denaro secondo la situazione patrimoniale al giorno dell’esclusione (art. 2289 c.c.); resta responsabile verso i terzi per le obbligazioni anteriori (art. 2290 c.c.).
Spunti pratici
- Motiva e comunica per iscritto l’esclusione: i 30 giorni decorrono dalla comunicazione.
- Due soci? Serve il tribunale: non basta la “decisione” dell’altro.
- Ricorda gli effetti: liquidazione della quota e responsabilità per i debiti pregressi (artt. 2289-2290).
Esempio pratico
In una SNC di tre soci, uno sottrae fondi sociali: gli altri due deliberano l’esclusione per gravi inadempienze (art. 2286), comunicandola. Il socio non si oppone nei 30 giorni: l’esclusione diventa efficace e gli viene liquidata la quota. Se i soci fossero stati solo due, sarebbe servita la pronuncia del tribunale.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Quanta IRPEF devi pagare?
Calcola l'IRPEF lorda e netta con scaglioni, aliquote e detrazioni aggiornati, per capire cosa aspettarti dal modello 730.
Domande frequenti