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Alla morte di un socio di SNC gli eredi non diventano automaticamente soci: la legge prevede un meccanismo che bilancia i loro diritti economici e la libertà dei soci superstiti. Capirlo evita conflitti dolorosi proprio nel momento peggiore.
La regola base dell’art. 2284
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, in caso di morte di un socio i soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi, se questi vi acconsentono (art. 2284 c.c.).
Quindi gli eredi, di regola, hanno diritto al valore della quota, non a entrare in società: il subentro richiede l’accordo sia dei superstiti sia degli eredi.
| Scelta dei soci superstiti | Effetto |
|---|---|
| Liquidare la quota | Agli eredi spetta il valore in denaro (art. 2289) |
| Sciogliere la società | Si apre la liquidazione dell’intera SNC |
| Continuare con gli eredi | Solo se gli eredi acconsentono: diventano soci |
Le clausole statutarie
Il contratto sociale può prevedere clausole diverse:
- clausola di continuazione (facoltativa, obbligatoria o automatica): regola se e come gli eredi subentrano;
- clausola di consolidazione: la quota si accresce ai superstiti, con liquidazione del valore agli eredi.
Le clausole che vincolano gli eredi vanno valutate con attenzione, perché incidono su diritti successori.
La liquidazione della quota
Agli eredi spetta la liquidazione del valore della quota secondo la situazione patrimoniale alla data della morte (art. 2289 c.c.), di norma entro sei mesi. Gli eredi non rispondono dei debiti sociali futuri, ma il defunto (e quindi l’asse ereditario) risponde di quelli anteriori alla morte (art. 2290).
Il termine per decidere
I soci superstiti devono determinarsi senza indugio; se scelgono lo scioglimento e la pluralità dei soci non si ricostituisce, opera l’art. 2272, n. 4 (scioglimento se non ricostituita entro sei mesi).
Spunti pratici
- Prevedi in statuto cosa accade alla morte di un socio: eviti incertezze e liti con gli eredi.
- Ricorda: gli eredi hanno diritto al valore, non automaticamente alla qualità di socio.
- Coordina con testamento e pianificazione successoria.
Esempio pratico
Muore un socio di una SNC di tre soci. I due superstiti preferiscono non far entrare gli eredi: scelgono di liquidare loro la quota in denaro secondo la situazione patrimoniale alla data della morte (artt. 2284 e 2289). La società prosegue tra i due superstiti, che iscrivono la modifica al Registro.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti