Amministrazione della SNC: disgiuntiva e congiuntiva

Nella SNC, salvo diversa previsione dei patti sociali, ogni socio è amministratore e agisce disgiuntamente dagli altri (art. 2257 c.c.). I patti possono però scegliere l’amministrazione congiuntiva (art. 2258 c.c.) o affidarla solo ad alcuni soci. Vediamo le differenze e gli effetti pratici.

Amministrazione disgiuntiva (il modello legale)

In assenza di patto, l’amministrazione spetta a ciascun socio disgiuntamente (art. 2257 c.c.): ogni socio amministratore può compiere da solo le operazioni sociali. Gli altri amministratori, però, hanno il diritto di opposizione prima che l’operazione sia compiuta: sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, calcolata per quote di interesse negli utili.

Amministrazione congiuntiva

I patti sociali possono prevedere l’amministrazione congiuntiva (art. 2258 c.c.): per gli atti serve il consenso di tutti gli amministratori oppure, se così stabilito, della maggioranza. I singoli amministratori possono comunque compiere da soli gli atti urgenti per evitare un danno alla società.

Chi può essere amministratore e la nomina

Di regola l’amministrazione spetta ai soci. La nomina può avvenire nell’atto costitutivo o con atto separato; cambiano le regole sulla revoca (art. 2259 c.c.): l’amministratore nominato nel contratto sociale è revocabile solo per giusta causa, mentre quello nominato con atto separato segue le regole del mandato. La rappresentanza della società spetta agli amministratori (art. 2266 c.c.).

Diritti e doveri degli amministratori

Gli amministratori devono adempiere gli obblighi imposti dalla legge e dal contratto con la diligenza del mandatario e rispondono solidalmente verso la società per l’inadempimento (art. 2260 c.c.). I soci non amministratori hanno diritto di informazione e di consultare i documenti relativi all’amministrazione (art. 2261 c.c.) e di avere il rendiconto.

Esempio pratico

Nella “Beta s.n.c.” amministrano Tizio e Caio in via disgiuntiva. Tizio ordina merce per 10.000 euro; Caio, informato, si oppone prima della consegna ritenendola eccessiva. Sull’opposizione decide la maggioranza dei soci per quote di utili: se Sempronio (terzo socio) appoggia Caio, l’ordine non si fa. Se invece i patti prevedessero l’amministrazione congiuntiva, Tizio non avrebbe potuto ordinare da solo, salvo urgenza per evitare un danno.

Amministrazione e rappresentanza: due piani diversi

Occorre distinguere l’amministrazione (il potere di gestire l’impresa nei rapporti interni) dalla rappresentanza (il potere di impegnare la società verso i terzi, art. 2266 c.c.). La rappresentanza spetta agli amministratori e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale; le limitazioni del potere di rappresentanza sono opponibili ai terzi solo se iscritte nel Registro delle imprese o se si prova che ne erano a conoscenza.

Doveri, diligenza e responsabilità degli amministratori

Gli amministratori devono adempiere gli obblighi di legge e di contratto con la diligenza del mandatario e rispondono solidalmente verso la società per l’inadempimento (art. 2260 c.c.); è esente da responsabilità l’amministratore che dimostri di essere immune da colpa. La giurisprudenza di legittimità è costante nel valutare la diligenza in concreto, in relazione alla natura dell’incarico.

Nomina, revoca e rinuncia

L’amministratore nominato nel contratto sociale è revocabile solo per giusta causa (art. 2259 c.c.); quello nominato con atto separato è revocabile secondo le regole del mandato. La revoca per giusta causa può essere chiesta da ciascun socio anche giudizialmente. L’amministratore può anche rinunciare, rispettando i limiti di correttezza per non danneggiare la società.

Decisioni e maggioranze nei rapporti interni

Quando occorre deliberare (ad es. sull’opposizione ex art. 2257), la maggioranza si calcola per quote di partecipazione agli utili, non per teste, salvo diversa pattuizione. Le decisioni che modificano l’atto costitutivo richiedono invece, salvo patto, il consenso di tutti i soci (art. 2252 c.c.).

Un secondo esempio: amministrazione affidata a un solo socio

Nei patti della “Beta s.n.c.” si stabilisce che amministri solo Tizio. Caio e Sempronio non gestiscono, ma conservano il diritto di controllo (art. 2261). Tizio, nominato nel contratto sociale, potrà essere revocato solo per giusta causa (art. 2259): un assetto che dà stabilità alla gestione ma richiede fiducia nel socio amministratore.

Spunti pratici

• Cosa fare: scegliere consapevolmente il modello nei patti: disgiuntiva è rapida ma rischiosa, congiuntiva è più prudente ma lenta.
• Cosa fare: chi non amministra eserciti il diritto di controllo dei documenti (art. 2261) per non restare all’oscuro.
• Errore da evitare: nominare l’amministratore nel contratto sociale senza valutare che sarà revocabile solo per giusta causa (art. 2259).
• Errore da evitare: confondere amministrazione (gestione interna) e rappresentanza (potere di impegnare la società verso i terzi).