Assemblea e decisioni dei soci nella SRL

Nella SRL i soci decidono non solo in assemblea: la legge ammette anche forme semplificate. Vediamo competenze, modalità, quorum e cosa rende invalida una decisione.

Le competenze dei soci

I soci decidono sulle materie riservate dallo statuto e su quelle che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sottopongono alla loro approvazione (art. 2479, comma 1, c.c.). In ogni caso sono riservate ai soci (comma 2): l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; la nomina degli amministratori e dell’organo di controllo; le modifiche dello statuto; le operazioni che incidono sui diritti dei soci.

Metodo assembleare e non assembleare

Lo statuto può consentire che le decisioni siano assunte mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, senza riunione (art. 2479, comma 3, c.c.). Tuttavia, per le modifiche statutarie, le operazioni straordinarie e quando lo richiedano amministratori o soci che rappresentano un terzo del capitale, occorre il metodo assembleare (comma 4).

Convocazione e quorum

L’assemblea è convocata con le forme previste dallo statuto, idonee ad assicurare la tempestiva informazione (art. 2479-bis c.c.). Salvo diversa previsione: l’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta; per le modifiche statutarie e le operazioni rilevanti serve il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale.

Invalidità delle decisioni

Le decisioni non conformi alla legge o allo statuto possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dall’organo di controllo entro 90 giorni (art. 2479-ter c.c.). Per i casi più gravi (oggetto illecito o impossibile, assenza assoluta di informazione) i termini e la legittimazione sono più ampi.

Spunti pratici

• Prevedi nello statuto consultazione scritta/consenso: snellisce le decisioni ordinarie.
• Per modifiche statutarie usa sempre il metodo assembleare con notaio.
• Verbalizza con cura: il verbale è la prova della regolarità e blocca le impugnazioni.

Esempio pratico

Una SRL con statuto “agile” approva una decisione ordinaria per consenso scritto via PEC, risparmiando una riunione. Per modificare l’oggetto sociale, invece, convoca regolare assemblea davanti al notaio: una decisione presa fuori assemblea sarebbe impugnabile (art. 2479, c. 4, e 2479-ter).