Casi pratici art. 6-bis T.U.B.: MVU/SSM e poteri Banca d’Italia

Quando un intermediario bancario opera in Italia non risponde a un solo vigilante. Dal 2014, con l’avvio del Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU/SSM), la vigilanza prudenziale è condivisa fra Banca Centrale Europea (BCE) e autorità nazionali competenti: per l’Italia, la Banca d’Italia. L’art. 6-bis T.U.B. fissa il punto di raccordo nazionale: BdI partecipa al MVU, esercita i propri poteri nei limiti del Regolamento (UE) n. 1024/2013, propone, istruisce, esegue. Capire chi vigila chi e con quali strumenti è il primo passo per qualunque intermediario vigilato che debba relazionarsi correttamente con autorità nazionali ed europee.

Prima degli esempi: il quadro normativo

L’art. 6-bis T.U.B. è stato introdotto per coordinare il T.U.B. con l’architettura del Single Supervisory Mechanism (SSM). La norma stabilisce che la Banca d’Italia partecipa al MVU previsto dal Regolamento (UE) n. 1024/2013 (cd. SSM Regulation) e che esercita i poteri di vigilanza ad essa attribuiti dal T.U.B. nei limiti e secondo le modalità previste dal regolamento stesso. In altre parole: il T.U.B. resta la cornice nazionale, ma quando un intermediario rientra nel perimetro del MVU le competenze si ridistribuiscono fra BCE (autorità europea) e BdI (autorità nazionale competente), secondo i criteri del regolamento.

Il quadro va letto insieme ad altre due norme: l’art. 5 T.U.B., che individua finalità e obiettivi della vigilanza (sana e prudente gestione, stabilità, efficienza e competitività del sistema finanziario, osservanza delle disposizioni), e l’art. 7 T.U.B. sul segreto d’ufficio e la collaborazione tra autorità. Si aggiungono il Regolamento (UE) n. 468/2014 (cd. SSM Framework Regulation), che disciplina nel dettaglio la cooperazione fra BCE e autorità nazionali, e la normativa secondaria di BdI.

La logica è questa: la BCE riceve dal MVU una competenza esclusiva su alcuni compiti (autorizzazione, revoca, valutazione partecipazioni qualificate e altri compiti elencati dal Reg. 1024/2013) sulle banche «significative»; BdI conserva i poteri sulle banche «meno significative» (LSI), salvo specifici compiti di BCE, e in ogni caso collabora con la BCE attraverso strutture operative dedicate.

SI vs LSI: chi vigila chi

Il discrimine principale è la classificazione fra Significant Institution (SI) e Less Significant Institution (LSI). Una banca è SI, e quindi vigilata direttamente dalla BCE, se ricorre almeno uno dei criteri previsti dal Reg. 1024/2013 e dal Reg. 468/2014: valore totale degli attivi superiore a 30 miliardi di euro; rilevanza per l’economia dell’Unione o di uno Stato membro; attività transfrontaliere significative; rientro fra le tre banche più grandi dello Stato membro (criterio del top three); ricezione di assistenza finanziaria dal MES o dall’EFSF. In aggiunta, il regolamento prevede che siano significative le banche con attivi superiori al 20% del PIL nazionale, salvo dimensione assoluta esigua.

Le LSI restano sotto vigilanza nazionale: per l’Italia, della Banca d’Italia. Anche in questo caso, però, la BCE conserva una forma di vigilanza «indiretta»: emana orientamenti e regolamenti, può assumere la vigilanza diretta in casi particolari e supervisiona l’operato delle autorità nazionali. La classificazione SI/LSI viene riesaminata annualmente e pubblicata: una banca che cresce o si contrae può cambiare status, con effetti operativi rilevanti.

Per il T.U.B., l’art. 6-bis è il «ponte» che riconosce questo doppio livello: i poteri elencati negli altri articoli del T.U.B. (autorizzazioni, ispezioni, provvedimenti) si esercitano nei limiti del Reg. 1024/2013. Su una SI, BdI può esercitare quei poteri solo se delegata o se la BCE non li abbia attratti a sé; sulle LSI, BdI agisce in via primaria.

Joint Supervisory Team e poteri operativi BdI

Il cuore operativo del MVU sono i Joint Supervisory Team (JST), squadre miste di vigilanza composte da personale BCE e personale delle autorità nazionali competenti (tra cui BdI) che svolgono la vigilanza ongoing sulle banche significative. Ogni JST è guidato da un JST coordinator della BCE, affiancato da sub-coordinatori nazionali. Le ispezioni, i piani di vigilanza, lo SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) e le decisioni di vigilanza ordinaria vengono preparate in seno al JST e adottate formalmente dalla BCE.

Per le LSI, BdI agisce in autonomia ma in costante interlocuzione con la BCE: trasmette dati di vigilanza, segnala situazioni di rischio rilevante, applica le metodologie comuni (es. SREP LSI), riceve orientamenti e si confronta nei comitati del MVU.

L’art. 6-bis T.U.B. va anche letto insieme alla cornice della risoluzione: la vigilanza si raccorda con il Single Resolution Mechanism (SRM), il cui braccio europeo è il Single Resolution Board (SRB), affiancato in Italia dalla Banca d’Italia in qualità di autorità nazionale di risoluzione. Vigilanza e risoluzione operano su binari distinti ma comunicanti: il deterioramento prudenziale può sfociare in misure di early intervention e, nei casi più gravi, in risoluzione.

Scenario 1 — Banca con asset €35 mld che diventa SI

Una banca italiana, fino al 2024 classificata LSI, chiude l’esercizio 2024 con attivi totali per €35 miliardi, sopra la soglia dei €30 miliardi. Nel ciclo annuale di classificazione, BCE e BdI verificano i parametri SI: la banca soddisfa il criterio dimensionale e viene riclassificata come Significant Institution. Effetti pratici: la vigilanza prudenziale ordinaria passa dalla BdI alla BCE, con costituzione di un JST dedicato. BdI continua a esercitare i poteri non attratti dal MVU (es. trasparenza, antiriciclaggio, tutela del cliente, profili penali e sanzionatori extra-prudenziali). La banca dovrà adeguarsi a un nuovo interlocutore principale, ridefinire il flusso di reporting e prepararsi a un primo SREP «BCE».

Scenario 2 — LSI con asset crescenti supera la soglia

Una banca LSI cresce in modo significativo per due esercizi consecutivi: passa da €22 a €31 miliardi di attivi. La SSM Framework Regulation prevede che il superamento della soglia per due esercizi consecutivi determini la riclassificazione come SI. BdI riceve gli aggiornamenti contabili nell’ambito del reporting prudenziale e, in raccordo con la BCE, propone la riclassificazione. La banca viene avvisata, ha facoltà di interlocuzione e, una volta confermata la decisione, organizza il passaggio: nomina referenti per il JST, mappa le interlocuzioni esistenti (es. ispettori BdI, supervisori sezione vigilanza) e definisce un piano di transizione documentale, con notifica ai propri organi sociali.

Scenario 3 — Banca SI riceve lo SREP dalla BCE

Una banca SI riceve la lettera SREP annuale: la decisione individua requisiti aggiuntivi di capitale (Pillar 2 Requirement), aspettative di Pillar 2 Guidance, requisiti qualitativi su governance, gestione del rischio e ICAAP/ILAAP. La decisione è adottata formalmente dalla BCE, ma istruita all’interno del JST con il contributo del personale BdI. Per la banca, l’interlocutore decisionale è la BCE, mentre la BdI resta il punto di contatto operativo e nazionale, in particolare per le componenti non MVU della vigilanza. I tempi di risposta e i piani di rientro su eventuali misure di mitigazione vengono concordati nell’ambito del JST.

Scenario 4 — Richiesta di dati congiunta BdI–BCE

Nell’ambito di un tematic review sul rischio di credito, BCE chiede ai JST delle banche SI italiane un set straordinario di dati granulari su esposizioni e accantonamenti. Per la banca destinataria la richiesta arriva attraverso il canale ordinario di vigilanza, con il coordinamento del JST. BdI partecipa alla definizione del perimetro e alla raccolta. Per una LSI, una richiesta analoga può essere veicolata direttamente da BdI nell’ambito della vigilanza nazionale, eventualmente in coerenza con orientamenti BCE. L’intermediario predispone il flusso dati, garantisce qualità, tempistica e tracciabilità, nel rispetto delle disposizioni in materia di segnalazioni e segreto d’ufficio.

Scenario 5 — Provvedimento BCE eseguito da BdI

Una decisione della BCE impone a una banca SI italiana misure prudenziali specifiche (es. limiti alla distribuzione di dividendi, requisiti di liquidità supplementari, piani di rafforzamento patrimoniale). Sebbene l’atto sia formalmente della BCE, l’esecuzione concreta sul territorio nazionale può coinvolgere BdI: notifiche, controlli successivi, ispezioni mirate, coordinamento con eventuali misure nazionali complementari. L’intermediario riceve indicazioni operative e mantiene la documentazione che dimostri l’avvenuta attuazione: verbali del CdA, evidenze contabili, lettere di accompagnamento.

Quando e come interagire con le autorità

Per un intermediario vigilato la prima regola è sapere chi è l’interlocutore competente nel singolo procedimento. Una mappatura aggiornata aiuta a non sbagliare canale.

• Banca SI: per la vigilanza prudenziale ordinaria, l’interlocutore principale è il JST guidato dalla BCE. Per le materie non MVU resta competente BdI.
• Banca LSI: l’interlocutore di vigilanza ordinaria è BdI. Per alcune operazioni straordinarie (es. cambi di controllo rilevanti) può essere coinvolta anche la BCE in via diretta.
• Procedimenti autorizzativi: spesso istruiti da BdI ma decisi dalla BCE (es. autorizzazione all’attività bancaria, partecipazioni qualificate). Le tempistiche e i contenuti dell’istanza vanno calibrati su entrambi i livelli.
• Ispezioni: possono essere disposte dalla BCE o da BdI; lo svolgimento materiale è spesso condotto da personale BdI integrato nel JST.
• Risoluzione: per crisi rilevanti entra in gioco SRB; BdI agisce come autorità nazionale di risoluzione. La separazione fra funzioni di vigilanza e funzioni di risoluzione è tenuta distinta anche all’interno di BdI.

L’intermediario vigilato dovrebbe (i) mantenere un registro degli interlocutori e dei procedimenti aperti, (ii) presidiare i canali ufficiali di reporting, (iii) documentare ogni interazione, (iv) coordinarsi internamente fra funzioni di controllo (Compliance, Risk Management, Internal Audit) e organi sociali. La cooperazione fra BdI e BCE non riduce gli oneri di compliance dell’intermediario: li ridistribuisce.

Norme e fonti

• art. 6-bis T.U.B. — Partecipazione della Banca d’Italia al Meccanismo di Vigilanza Unico.
• Art. 5 T.U.B. — Finalità e destinatari della vigilanza.
• Art. 7 T.U.B. — Segreto d’ufficio e collaborazione tra autorità.
• Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio (SSM Regulation) — attribuzione alla BCE di compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale.
• Regolamento (UE) n. 468/2014 della BCE (SSM Framework Regulation) — disciplina della cooperazione fra BCE e autorità nazionali competenti nel MVU.
• Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia e orientamenti BCE pubblicati sui rispettivi siti istituzionali.

Domande frequenti

Una banca classificata come «meno significativa» è fuori dal MVU?

No. Le LSI fanno parte del MVU. La differenza è che la vigilanza diretta è esercitata dall’autorità nazionale competente (per l’Italia, BdI), mentre la BCE supervisiona il sistema, emana orientamenti e può attrarre a sé la vigilanza diretta in casi specifici.

Chi adotta i provvedimenti di vigilanza sulle banche significative italiane?

I provvedimenti di vigilanza prudenziale rientranti nel perimetro del Reg. 1024/2013 sono adottati formalmente dalla BCE, sulla base dell’istruttoria del JST cui partecipa anche BdI. Restano in capo a BdI le materie non MVU.

Cosa cambia per l’intermediario quando passa da LSI a SI?

Cambia in primo luogo l’interlocutore di vigilanza ordinaria, che diventa la BCE attraverso il JST. Cambiano canali di reporting, intensità della vigilanza, percorso SREP e, spesso, le aspettative qualitative su governance, risk management e capital planning. La BdI resta interlocutore per le materie non MVU.

Il MVU si occupa anche di risoluzione delle crisi bancarie?

No. Il MVU riguarda la vigilanza prudenziale. La risoluzione è disciplinata dal Single Resolution Mechanism (SRM), con il Single Resolution Board (SRB) come autorità europea e BdI come autorità nazionale di risoluzione. Le due funzioni sono distinte ma coordinate.