Art. 126 undecies T.U.B.: Terminologia standardizzata europea

1. La direttiva PAD 2014/92/UE e il recepimento italiano (D.Lgs. 37/2017)

L'art. 126-undecies T.U.B. recepisce l'art. 3 della direttiva 2014/92/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014 (Payment Accounts Directive, PAD), introdotto nel T.U.B. dal D.Lgs. 15 marzo 2017, n. 37 (in vigore dal 14 aprile 2017). La PAD perseguiva un obiettivo di armonizzazione minima: rendere i conti di pagamento comparabili tra istituti diversi e tra Paesi membri, facilitando la mobilità dei consumatori e la concorrenza nel mercato dei servizi bancari al dettaglio.

La comparabilità è perseguita attraverso tre strumenti principali: (i) una terminologia standardizzata a livello UE per descrivere i servizi collegati ai conti (art. 3 PAD, recepito dall'art. 126-undecies TUB); (ii) un documento precontrattuale standardizzato denominato "Documento informativo sulle spese" (Fee Information Document, FID) e una comunicazione periodica denominata "Riepilogo delle spese" (Statement of Fees, SoF) (art. 4 e 5 PAD, recepiti dall'art. 126-duodecies TUB); (iii) un sito web di comparazione nazionale (art. 7 PAD, recepito dall'art. 126-terdecies TUB). L'art. 126-undecies si colloca quindi come norma strumentale rispetto all’intero sistema PAD: senza una terminologia comune, la comparabilità dei documenti e dei siti sarebbe vanificata.

A livello europeo, la Commissione ha esercitato le proprie competenze delegate adottando il Regolamento delegato (UE) 2018/32 del 28 settembre 2017, che stabilisce la lista completa dei servizi più rappresentativi in ciascuno Stato membro e la terminologia standardizzata da utilizzare per indicarli. Il regolamento delegato comprende un glossario terminologico europeo che copre tipicamente servizi come: canone annuo, costo tenuta conto, commissioni per bonifici SEPA, commissioni per prelievi ATM, addebiti per servizi di banca online, ecc. La Banca d'Italia ha recepito questo framework nella versione italiana dell'elenco nazionale pubblicato sul proprio sito.

2. L'elenco dei servizi rappresentativi: contenuto e funzione (commi 1-2)

Il comma 1 attribuisce alla Banca d'Italia il compito di pubblicare l'elenco dei servizi collegati al conto di pagamento più rappresentativi a livello nazionale. Il concetto di "più rappresentativi" è funzionale alla praticabilità della comparazione: se l'elenco includesse tutti i possibili servizi bancari, il documento informativo diventerebbe inutilizzabile per il consumatore medio. La selezione è condotta dalla Commissione europea sulla base di dati statistici forniti dagli Stati membri relativi ai servizi effettivamente più diffusi e più rilevanti per i consumatori nel mercato domestico.

In Italia, la Banca d'Italia ha pubblicato l'elenco nazionale dei servizi più rappresentativi nell'ambito delle proprie Disposizioni di trasparenza (Provvedimento BdI 29 luglio 2009 e successive modifiche), aggiornandolo all'esito delle revisioni periodiche previste dall'art. 3, par. 6 PAD. Il comma 2 impone espressamente che l'elenco sia aggiornato in conformità a queste revisioni, garantendo continuità e coerenza con l’evoluzione del framework europeo. Le revisioni tengono conto dell’evoluzione del mercato (es. introduzione di servizi di pagamento istantaneo, conti online senza canone fisso, ecc.).

La distinzione tra "elenco dei servizi rappresentativi" e "denominazioni commerciali" dei singoli PSP è al cuore della norma: un conto corrente può essere pubblicizzato da una banca con un nome commerciale peculiare (es. "Conto SuperVerde"), ma nel Documento informativo sulle spese e nelle comunicazioni regolamentate il servizio "tenuta conto" dovrà sempre essere denominato con la terminologia standardizzata europea, in modo che il consumatore possa confrontarlo con il corrispondente servizio di un PSP concorrente.

3. Obbligo d'uso della terminologia standardizzata nelle comunicazioni (comma 3)

Il comma 3 pone un obbligo in capo ai PSP: l'utilizzo della terminologia standardizzata europea "ove applicabile" nel Documento informativo sulle spese (art. 126-duodecies TUB), nei contratti e in ogni altra informazione o comunicazione resa ai consumatori. Il sintagma "ove applicabile" indica che l'obbligo riguarda i servizi inclusi nell’elenco nazionale dei servizi rappresentativi: per servizi non inclusi nell’elenco, il PSP può utilizzare la propria terminologia.

Le Disposizioni della Banca d'Italia (Provvedimento BdI Trasparenza, Sez. VII-bis, introdotta con l'aggiornamento del 2017) specificano le modalità operative di applicazione di questo obbligo: i PSP sono tenuti ad adeguare i propri contratti standardizzati, i fogli informativi e i documenti precontrattuali entro le scadenze fissate dalla BdI in sede di recepimento della PAD. La terminologia standardizzata deve comparire in caratteri non inferiori a quelli usati per le denominazioni commerciali equivalenti, per garantirne la visibilità.

La violazione di questo obbligo è sanzionabile dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 144 TUB, che prevede sanzioni amministrative pecuniarie per la violazione delle norme di trasparenza. Sotto il profilo privatistico, il mancato utilizzo della terminologia standardizzata non determina di per sé la nullità del contratto (salvo che la divergenza terminologica sia idonea a indurre in errore il consumatore sulla natura o sul costo del servizio, con possibile rilievo ai sensi degli artt. 21-22 D.Lgs. 206/2005 sulle pratiche commerciali ingannevoli).

4. Denominazioni commerciali e terminologia standardizzata: coesistenza (comma 4)

Il comma 4 chiarisce che l'obbligo di utilizzare la terminologia standardizzata non impedisce ai PSP di affiancare le proprie denominazioni e marchi commerciali nelle comunicazioni ai consumatori (precontrattuali, contrattuali, commerciali e pubblicitarie). Questa disposizione riflette un bilanciamento tra l'interesse pubblico alla comparabilità e la libertà commerciale dei PSP di differenziare la propria offerta tramite branding.

La Banca d'Italia può stabilire limiti a questa facoltà: ad esempio, potrebbe vietare che le denominazioni commerciali siano presentate in modo predominante rispetto alla terminologia standardizzata, o richiedere che quest'ultima sia visivamente distinta (es. tra parentesi o in un box dedicato) nelle comunicazioni al consumatore. Il principio guida è che le denominazioni commerciali non devono oscurare o rendere difficile la comprensione della terminologia standardizzata, che è lo strumento di comparabilità garantito dal legislatore europeo.

5. Raccordo con la direttiva PAD e lo strumento di comparazione

L'art. 126-undecies si raccorda con l'art. 126-terdecies TUB (non in esame), che disciplina la messa a disposizione al pubblico, da parte della Banca d'Italia, di un sito web di comparazione delle offerte di conti di pagamento dei PSP operanti in Italia. Il sito di comparazione, strumento centrale dell’architettura PAD, non potrebbe funzionare efficacemente senza che tutti i PSP utilizzino la stessa terminologia standardizzata: i consumatori devono poter confrontare voci omogenee, non etichette diverse per lo stesso servizio.

A livello europeo, la Commissione ha aggiornato la terminologia standardizzata con il Regolamento delegato (UE) 2018/32 e successive rettifiche. L’EBA ha pubblicato orientamenti tecnici per supportare le autorità competenti nazionali nell’attuazione della PAD. La Banca d'Italia ha recepito questi aggiornamenti nelle proprie Disposizioni di trasparenza, garantendo l’allineamento dell’elenco nazionale italiano con il quadro europeo. In prospettiva, la revisione della PAD prevista nell'agenda della Commissione europea (PAD2) potrebbe ampliare l'ambito della terminologia standardizzata anche ai conti di risparmio e ai prodotti di investimento collegati ai conti di pagamento.