Art. 57 T.U.B. – Fusioni e scissioni.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. La Banca d’Italia autorizza: a) le fusioni nelle quali la società incorporante è una banca italiana; b) le scissioni nelle quali la società scissa è una banca italiana.
1-bis. L’autorizzazione è rilasciata quando ricorrono condizioni atte a garantire la solidità del profilo prudenziale delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall’articolo 60-bis dopo il completamento dell’operazione, tenuto conto dei seguenti criteri: la reputazione delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall’articolo 60-bis, coinvolte nell’operazione; la solidità finanziaria delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall’articolo 60-bis, coinvolte nell’operazione; la capacità del soggetto risultante dalla fusione o scissione di rispettare le disposizioni del presente decreto e del regolamento (UE) n. 575/2013 e, ove applicabili, le altre disposizioni che ne regolano l’attività; il fatto che il piano di attuazione dell’operazione proposta sia realistico e solido da un punto di vista prudenziale; la mancanza di motivi ragionevoli per sospettare che, in relazione all’operazione proposta, sia in corso o abbia avuto luogo un’operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che l’operazione proposta possa aumentarne il rischio. E’ fatta salva l’applicazione delle disposizioni previste dal decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 .
1-ter. La Banca d’Italia nega l’autorizzazione se le condizioni di cui al comma 1-bis non sono soddisfatte.
1-quater. Non si può dare corso all’atto di fusione o di scissione prima che sia intervenuta l’autorizzazione di cui al comma 1.
2. Fermo restando quanto previsto dal comma 1-quater, non si può dare corso agli adempimenti pubblicitari previsti dal codice civile e dal decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 , in relazione a un progetto di fusione o di scissione a cui prendono parte banche e alla deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l’autorizzazione di cui al comma 1 ovvero il parere positivo dell’autorità di un altro Stato dell’Unione europea competente ai sensi dell’ articolo 27-decies della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013.
3. Il termine previsto dall’ art. 2503, primo comma, del codice civile è ridotto a quindici giorni.
4. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti, a favore di banche incorporate da altre banche, di banche partecipanti a fusioni con costituzione di nuove banche ovvero di banche scisse conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore, rispettivamente, della banca incorporante, della banca risultante dalla fusione o della banca beneficiaria del trasferimento per scissione.
4-bis. La Banca d’Italia emana disposizioni attuative del presente articolo, individuando, tra l’altro, le modalità e i termini del procedimento di autorizzazione di cui al comma 1, i casi in cui l’autorizzazione non è necessaria, nonché le ipotesi in cui fusioni e scissioni, anche diverse da quelle di cui al comma 1, devono essere preventivamente comunicate alla Banca d’Italia.”
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In sintesi
1. Ratio e collocazione normativa
L'art. 57 T.U.B. (d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, nel testo modificato dal d.lgs. 31 dicembre 2025, n. 208) disciplina il regime autorizzativo delle fusioni e scissioni bancarie, inserendosi nel Titolo III, Capo III, dedicato alle modifiche strutturali degli intermediari vigilati. La norma persegue una duplice finalità: garantire la stabilità del sistema bancario post-operazione e preservare la fiducia dei depositanti e dei creditori nell'affidabilità patrimoniale delle banche risultanti dall'operazione straordinaria.
Il recente intervento del d.lgs. n. 208/2025 — attuativo della direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI) — ha significativamente rafforzato il quadro autorizzativo, introducendo criteri espliciti di valutazione (c. 1-bis), l'obbligo di diniego automatico in assenza dei requisiti (c. 1-ter) e il divieto di procedere prima dell'autorizzazione (c. 1-quater), allineando la disciplina domestica agli standard europei in materia di consolidamento bancario transfrontaliero.
2. Ambito applicativo e presupposto autorizzativo (comma 1)
Il perimetro applicativo è definito in modo preciso: la norma si applica alle:
Il criterio di collegamento è il lato "ricevente" dell'operazione (banca incorporante o banca scissa), non quello cedente: ciò significa che se una holding non bancaria incorpora una banca italiana, l'autorizzazione ex art. 57 non è necessaria (salvo che non si tratti di una società di partecipazione finanziaria mista o capogruppo ai sensi dell'art. 60-bis TUB, espressamente richiamato nella norma). Va coordinato con gli artt. 27-octies e ss. della CRD VI per le operazioni di consolidamento transfrontaliero.
3. Criteri di rilascio dell'autorizzazione (comma 1-bis)
Il comma 1-bis, introdotto dal d.lgs. n. 208/2025, elenca cinque criteri che la Banca d'Italia deve verificare:
Il criterio AML/CFT richiama l'applicazione delle disposizioni del d.lgs. 20 novembre 1990, n. 356 (in materia di concentrazioni bancarie) ed è coerente con l'approccio adottato dall'art. 23 CRD VI per l'autorizzazione all'acquisizione di partecipazioni qualificate.
4. Diniego obbligatorio e divieto di procedere (commi 1-ter e 1-quater)
Il comma 1-ter introduce un meccanismo di diniego vincolato: se le condizioni di cui al c. 1-bis non sono soddisfatte, la Banca d'Italia nega l'autorizzazione senza margini di discrezionalità. La formula «nega» (e non «può negare») elimina ogni spazio per bilanciamenti con altri interessi, coerentemente con il carattere imperativo dei requisiti prudenziali europei.
Il comma 1-quater sancisce il divieto assoluto di dare «corso all'atto di fusione o di scissione» prima dell'autorizzazione: l'atto notarile di fusione o scissione che venga stipulato in assenza di autorizzazione è affetto da nullità per violazione di norma imperativa, con conseguente caducazione degli effetti traslativi e dichiarativi dell'operazione.
5. Profili pubblicitari e coordinamento con la disciplina societaria (comma 2)
Il comma 2 — nel testo riformato dal d.lgs. n. 208/2025 con il coordinamento con il d.lgs. n. 19/2023 (attuativo della direttiva (UE) 2017/1132 sulle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere) — vieta il compimento degli adempimenti pubblicitari previsti dal codice civile (iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione, ex art. 2501-ter c.c.) e dal d.lgs. n. 19/2023 prima che consti:
Il termine per l'opposizione dei creditori previsto dall'art. 2503, c. 1, c.c. è ridotto a 15 giorni (c. 3): la compressione del termine riflette l'assenza di un rischio sistemico per i creditori bancari grazie al vaglio prudenziale preventivo della Banca d'Italia.
6. Conservazione automatica delle garanzie e dei privilegi (comma 4)
Il comma 4 introduce una regola di continuità delle garanzie particolarmente rilevante nella prassi bancaria: i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo — ipoteche, pegni, fideiussioni, privilegi speciali ex artt. 46 e 48 TUB — prestate a favore delle banche oggetto dell'operazione straordinaria si trasferiscono ipso iure alla banca incorporante, alla banca risultante dalla fusione o alla banca beneficiaria della scissione, «senza bisogno di alcuna formalità o annotazione».
Questa disposizione deroga al regime comune dei contratti in tema di opponibilità dei trasferimenti ai terzi: l'ipoteca trasferita a seguito di fusione bancaria non richiede annotazione nei registri immobiliari, a differenza di quanto previsto dall'art. 2843 c.c. per le cessioni ordinarie. La ratio è evitare il blocco operativo del portafoglio crediti garantiti della banca nelle fasi di post-closing dell'operazione.
Domande frequenti