- La Consob stabilisce con regolamento i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società quotate possono assumere presso tutte le società di capitali.
- I limiti tengono conto dell’onerosità e della complessità di ciascun incarico, anche in rapporto alle dimensioni della società e alla struttura del consolidamento.
- I componenti degli organi di controllo informano la Consob e il pubblico degli incarichi assunti; la Consob dichiara la decadenza dagli incarichi assunti oltre il limite massimo.
Art. 148 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Limiti al cumulo degli incarichi)
In vigore dal 01/07/1998
1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo ((…)) possono assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile . La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all’onerosità e alla complessità di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all’estensione e all’articolazione della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall’ articolo 2400, quarto comma, del codice civile , i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo ((…)) informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile . La CONSOB dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo.
Ratio del limite al cumulo degli incarichi
L’art. 148-bis TUF introduce un meccanismo di controllo del cd. «overboarding» (eccessivo cumulo di incarichi) per i componenti degli organi di controllo delle società quotate. La norma risponde alla preoccupazione che un sindaco o un componente del consiglio di sorveglianza con un numero eccessivo di incarichi non abbia il tempo e le risorse cognitive necessarie per svolgere efficacemente le proprie funzioni di vigilanza in ciascuna delle società in cui è coinvolto. Il problema è particolarmente sentito in Italia, dove tradizionalmente alcuni professionisti tendono a concentrare molti incarichi in organi di controllo di grandi gruppi.
Criteri per la determinazione del limite
Il comma 1 individua i criteri che la Consob deve considerare nella fissazione dei limiti: l’onerosità e la complessità di ciascun tipo di incarico (es. un incarico in una holding con numerose controllate pesa più di uno in una piccola società monoprodotto), anche in rapporto alla dimensione della società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, e all’estensione e articolazione della sua struttura organizzativa. Il regolamento Consob applicabile fissa una tabella di ponderazione con cui ciascun incarico viene convertito in «unità» di impegno, e i limiti massimi di unità cumulabili.
Obblighi informativi e dichiarazione di decadenza
Il comma 2 stabilisce un duplice obbligo informativo: verso la Consob e verso il pubblico, con le modalità e i termini previsti dal regolamento Consob. L’informativa pubblica consente al mercato di valutare il livello di impegno dei sindaci e l’adeguatezza della struttura di governance. La Consob dichiara la decadenza dagli incarichi assunti oltre il massimo consentito: non è la società a dover intervenire, ma direttamente l’autorità di vigilanza, con un meccanismo che riduce il rischio di «cortesia» tra organi sociali che preferiscono non dichiarare la decadenza di un collega.
Domande frequenti
Esiste un limite al numero di incarichi nel collegio sindacale di una quotata che un professionista può assumere?
Sì. La Consob stabilisce con regolamento i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo per i componenti degli organi di controllo delle società quotate, tenendo conto della complessità e onerosità di ciascun incarico.
Cosa succede se un sindaco supera il limite massimo di incarichi?
La Consob dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo consentito dal regolamento. L’ordine di priorità è cronologico: si perde l’incarico assunto per ultimo.
Il limite al cumulo si applica anche agli incarichi in società non quotate?
Il calcolo del cumulo riguarda tutti gli incarichi di amministrazione e controllo in tutte le società di capitali (libro V, titolo V, capi V, VI e VII c.c.), non solo in quelle quotate. Tuttavia, i pesi di ponderazione sono diversi in base alla complessità.