- L’art. 124-quater definisce i concetti chiave applicabili alla Sezione IV-bis TUF: «gestore di attivi», «investitore istituzionale» e «consulente in materia di voto».
- Il «gestore di attivi» comprende SGR, SICAV e SICAF in gestione interna, oltre ai soggetti autorizzati alla gestione di portafogli.
- L'«investitore istituzionale» include le imprese di assicurazione e i fondi pensione che investono in azioni di società quotate.
Art. 124 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Definizioni e ambito applicativo)
In vigore dal 01/07/1998
1. Nella presente sezione si intendono per: a) “gestore di attivi”: le Sgr, ((le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le società di partenariato in gestione interna autorizzate)) , e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all’articolo 1, comma 5, lettera d); b) “investitore istituzionale”: 1) un’impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle lettere u) e cc ) del comma 1 dell’articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attività di assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell’articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all’albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 , ovvero tra quelli dell’articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettività giuridica; c) “consulente in materia di voto”: un soggetto che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle società e, se del caso, altre informazioni riguardanti società europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell’Unione europea nell’ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all’esercizio dei diritti di voto.
2. Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono in società con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell’Unione europea.
3. Le disposizioni previste nella presente sezione per i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti: a) aventi la sede legale in Italia; b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia, qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in un altro Stato membro dell’Unione europea. (89)
Il perimetro definitorio della Sezione IV-bis
L’art. 124-quater TUF svolge una funzione definitoria essenziale per la corretta applicazione della Sezione IV-bis del Capo IV TUF, che disciplina l’engagement degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi nelle società quotate. Le definizioni qui fornite delimitano l’ambito soggettivo degli obblighi di politica di impegno, strategia d'investimento e trasparenza.
Il «gestore di attivi»
La lettera a) definisce il «gestore di attivi» come le SGR (Società di Gestione del Risparmio), le SICAV e le SICAF in gestione interna autorizzate, le società di partenariato in gestione interna autorizzate, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di gestione di portafogli di cui all’art. 1, comma 5, lettera d) TUF. Si tratta dell’insieme dei soggetti che gestiscono portafogli azionari di terzi (fondi comuni, mandati di gestione) e che, in ragione di tale ruolo, devono garantire trasparenza sul proprio processo decisionale in materia di voto e engagement.
L'«investitore istituzionale»
La lettera b) definisce l'«investitore istituzionale» come le imprese di assicurazione che esercitano l’attività nei rami vita (incluse le polizze unit-linked) e i fondi pensione. Si tratta di investitori di lunghissimo periodo, con passività di durata pluridecennale, per i quali l’engagement azionario nelle società partecipate ha un valore strutturale: contribuisce a proteggere e valorizzare il patrimonio nel lungo termine.
Il «consulente in materia di voto»
La lettera c) definisce il «consulente in materia di voto» (proxy advisor) come il soggetto che svolge professionalmente l’attività di analisi delle informazioni societarie e fornisce raccomandazioni di voto agli investitori istituzionali. La definizione funge da presupposto per gli obblighi di trasparenza previsti dall’art. 124-octies TUF.
Domande frequenti
Una SGR che gestisce fondi comuni di investimento è un «gestore di attivi» ai sensi dell’art. 124-quater TUF?
Sì. Le SGR rientrano espressamente nella definizione di «gestore di attivi» dell’art. 124-quater, comma 1, lett. a), e sono pertanto soggette agli obblighi di politica di impegno e trasparenza previsti dalla Sezione IV-bis TUF.
Un fondo pensione integrativo è un «investitore istituzionale» ai fini dell’art. 124-quater?
Sì, se investe in azioni di società quotate. La definizione di «investitore istituzionale» include esplicitamente i fondi pensione, che sono soggetti agli obblighi di comunicazione della propria strategia di investimento azionario previsti dall’art. 124-sexies TUF.
Una banca che gestisce portafogli individuali di clienti (private banking) è un «gestore di attivi» ai sensi dell’art. 124-quater?
Sì, se è autorizzata a prestare il servizio di gestione di portafogli di cui all’art. 1, comma 5, lett. d) TUF. In tal caso è soggetta agli obblighi della Sezione IV-bis riguardanti la trasparenza sulla politica di impegno e sull’esercizio del voto.