Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 119 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Ambito di applicazione
In vigore dal 01/07/1998
1. Le disposizioni del presente capo di applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea (società con azioni quotate).
Vedi anche
→TUF art. 118-bis - Art. 118 bis TUF - (Controllo sulle informazioni fornite al pubbl…→TUF art. 120 - Art. 120 TUF - Obblighi di comunicazione delle partecipazioni ril…→TUB art. 1 - Art. 1 T.U.B. Definizioni→AML art. 1 - Art. 1 Antiriciclaggio - Definizioni (1)→Cost. art. 47 - Tutela del risparmio→Art. 118 TUF – Casi di inapplicabilità→Art. 117 ter TUF – Articolo abrogato→Art. 117 bis TUF – Articolo abrogato→Art. 117 TUF – Informazione contabile→Art. 121 TUF – Disciplina delle partecipazioni reciproche→Art. 116 TUF – Articolo abrogato→Art. 122 TUF – Patti parasociali
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'articolo 119 del Testo unico della finanza (D.Lgs. 58/1998) svolge una funzione preliminare e di delimitazione: individua l'ambito di applicazione delle disposizioni contenute nel capo in cui è collocato, dedicato alla disciplina delle società con azioni quotate. Norme di questo tipo, all'apparenza tecniche, sono in realtà di grande importanza, perché stabiliscono a quali soggetti si applicano le regole successive, evitando incertezze sul perimetro della disciplina.
La funzione delimitativa della norma
La disposizione stabilisce che le norme del capo si applicano, salvo che sia diversamente specificato, a una determinata categoria di società. Si tratta di una clausola di apertura: prima di entrare nel merito delle singole regole, il legislatore chiarisce a chi esse si rivolgono. Questa tecnica consente di concentrare in un'unica norma la definizione dell'ambito soggettivo, evitando di ripeterla in ciascuna disposizione successiva. La clausola di salvezza, peraltro, lascia spazio a deroghe espresse per specifiche previsioni.
La nozione di società con azioni quotate
Il cuore della norma è la definizione di società con azioni quotate. Si tratta delle società italiane le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati. La nozione è rilevante perché a questa categoria si applicano regole più stringenti in tema di trasparenza, informazione e tutela degli investitori, giustificate dal fatto che i titoli circolano su mercati aperti al pubblico. La quotazione, in linea generale, comporta un'esposizione verso una platea ampia di risparmiatori, che la disciplina mira a proteggere.
Il riferimento ai mercati regolamentati
La norma precisa che i mercati regolamentati rilevanti sono quelli italiani o di altri paesi dell'Unione Europea. Questa apertura riflette l'integrazione del mercato finanziario europeo: una società italiana le cui azioni sono quotate in un mercato regolamentato di un altro Stato membro rientra ugualmente nell'ambito della disciplina. Il riferimento ai mercati regolamentati, e non a qualsiasi sede di negoziazione, è significativo, perché circoscrive l'applicazione alle quotazioni su mercati dotati di specifici requisiti di organizzazione e trasparenza.
Il criterio della nazionalità della società
La disposizione fa leva sulla natura italiana della società. È questo il criterio che radica l'applicazione delle norme del capo. La combinazione tra nazionalità della società e quotazione in un mercato regolamentato italiano o europeo definisce con precisione la categoria destinataria. In linea generale, ciò evita sovrapposizioni e chiarisce quale ordinamento detta le regole applicabili a una determinata società quotata.
Il rilievo sistematico nel TUF
L'articolo 119 va letto in connessione con le definizioni generali del TUF e con le disposizioni che, nel medesimo capo, regolano gli assetti proprietari, gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti e la trasparenza societaria. La norma funge da chiave di accesso a tale corpo di regole: senza la corretta individuazione dell'ambito soggettivo, non sarebbe possibile applicare in modo coerente le disposizioni successive. È una norma-quadro che orienta l'intera lettura del capo.
La clausola 'salvo diversa specificazione'
Un elemento da non trascurare è la clausola che fa salve le diverse specificazioni. Essa significa che singole disposizioni del capo possono prevedere un ambito di applicazione più ampio o più ristretto rispetto alla regola generale. L'interprete, pertanto, non può fermarsi all'articolo 119, ma deve verificare se la specifica norma da applicare contenga una previsione derogatoria sul proprio ambito. La regola generale opera in mancanza di tali specificazioni.
La trasparenza degli assetti proprietari come finalità del capo
L'individuazione dell'ambito soggettivo operata dall'articolo 119 è funzionale all'applicazione di un corpo di regole volte a garantire la trasparenza degli assetti proprietari delle società quotate. Le disposizioni del capo disciplinano, tra l'altro, gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, dei patti parasociali e delle altre informazioni idonee a incidere sul controllo. La ragione di tale disciplina risiede nell'esigenza di consentire al mercato e agli investitori di conoscere la struttura proprietaria delle società i cui titoli circolano pubblicamente. L'articolo 119, definendo i destinatari, costituisce la chiave d'accesso a questo sistema di trasparenza.
La nozione di mercato regolamentato
Il riferimento ai mercati regolamentati richiama una nozione tecnica, propria della disciplina dei mercati finanziari, che individua sedi di negoziazione caratterizzate da requisiti di autorizzazione, organizzazione e trasparenza. La scelta di ancorare l'ambito di applicazione a tali mercati, e non a qualsiasi forma di negoziazione, non è casuale: è sui mercati regolamentati che si concentra l'esigenza di tutela del pubblico dei risparmiatori. In linea generale, la quotazione su un mercato regolamentato comporta un grado di apertura e di esposizione tale da giustificare l'applicazione delle regole più rigorose previste dal capo.
Il coordinamento con la disciplina europea
L'apertura ai mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea riflette il principio dell'integrazione dei mercati finanziari nell'ambito europeo. Una società italiana che acceda a un mercato regolamentato di un altro Stato membro resta soggetta alla disciplina del capo, in coerenza con un assetto normativo che tende all'armonizzazione delle regole di trasparenza. In linea generale, ciò evita che la scelta del mercato di quotazione consenta di sottrarsi agli obblighi informativi, assicurando un trattamento uniforme delle società italiane quotate in ambito europeo.
Profili pratici
Nella pratica, l'articolo 119 è il punto di partenza per stabilire se una società sia soggetta alla disciplina del capo. Per il professionista, la verifica riguarda due elementi: la nazionalità italiana della società e la quotazione delle azioni in un mercato regolamentato italiano o europeo. Solo all'esito di tale verifica è possibile applicare correttamente gli obblighi di trasparenza e comunicazione previsti dalle norme successive, tenendo conto delle eventuali specificazioni. Una corretta individuazione dell'ambito soggettivo è, in linea generale, il presupposto indispensabile per una valutazione affidabile degli obblighi gravanti sulla società.
Domande frequenti
A cosa serve l'articolo 119 del TUF?
Delimita l'ambito di applicazione del capo dedicato alle società con azioni quotate, individuando a quali soggetti si applicano, salvo diversa specificazione, le disposizioni successive.
Quali società rientrano nella nozione di 'società con azioni quotate'?
Le società italiane le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.
Perché si fa riferimento ai mercati regolamentati e non a qualsiasi sede di negoziazione?
Perché i mercati regolamentati sono dotati di specifici requisiti di organizzazione e trasparenza. Il riferimento circoscrive l'applicazione delle regole più stringenti a tali mercati.
Una società italiana quotata all'estero rientra nella disciplina?
Sì, se le azioni sono quotate in un mercato regolamentato di un altro paese dell'Unione Europea. La norma tiene conto dell'integrazione del mercato finanziario europeo.
Cosa significa la clausola 'salvo diversa specificazione'?
Significa che singole norme del capo possono avere un ambito diverso. La regola generale dell'articolo 119 opera in mancanza di specifiche previsioni derogatorie nelle singole disposizioni.