- Imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'IRAP dell'8% sulla differenza tra valore normale dei beni assegnati (o posseduti all'atto della trasformazione) e costo fiscalmente riconosciuto.
- Aliquota maggiorata del 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi d'imposta precedenti.
- Sostitutiva del 13% sulle riserve in sospensione d'imposta annullate per effetto dell'assegnazione ai soci o della trasformazione della società.
- La norma riguarda le operazioni di assegnazione e cessione di beni ai soci e le trasformazioni in società semplici.
- Strumento di emersione agevolata di immobili e beni non strumentali storicamente detenuti in società di comodo o non più funzionali all'attività.
Comma 36 Legge di Bilancio 2026 (L. 199/2025) — Pensioni
In vigore dal: Vigore: 01/01/2026
Testo coordinato
. Sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati, o, in caso di trasformazione, quello dei beni posseduti all’atto della trasformazione, e il loro costo fiscalmente riconosciuto si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive nella misura dell’8 per cento, ovvero del 10,5 per cento per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti a quello in corso al momento dell’assegnazione, della cessione o della trasformazione. Le riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto dell’assegnazione dei beni ai soci e quelle delle società che si trasformano sono assoggettate a imposta sostitutiva nella misura del 13 per cento.
Norme modificate da questi commi
- Art. 9 TUIR (comma 36): il valore normale dei beni assegnati o posseduti all’atto della trasformazione si determina ai sensi dell’art. 9 TUIR
- Art. 86 TUIR (comma 36): in regime ordinario l’assegnazione di beni ai soci configura realizzo di plusvalenza ai sensi dell’art. 86 TUIR: la sostitutiva del comma 36 ne sostituisce la tassazione
- Art. 5 D.Lgs. 446/97 IRAP (comma 36): l’imposta sostitutiva dell’8% (o 10,5%) sostituisce anche l’IRAP altrimenti dovuta sulla plusvalenza realizzata con l’assegnazione
Quadro complessivo
Il comma 36 della Legge di Bilancio 2026 riapre la finestra di assegnazione e cessione agevolata dei beni ai soci e di trasformazione agevolata in società semplice. Si tratta di uno strumento ricorrente del legislatore fiscale italiano: consente alle società di estrarre dal proprio patrimonio beni che storicamente sono confluiti in azienda ma che non sono più funzionali all'attività (tipicamente immobili residenziali, terreni, mobili registrati), pagando un'imposta sostitutiva ridotta rispetto alla tassazione ordinaria. Lo strumento risponde a un'esigenza pratica diffusa: molte società italiane — soprattutto società immobiliari e holding personali — detengono beni che potrebbero essere meglio collocati nel patrimonio personale dei soci o in una società semplice. L'estrazione agevolata facilita questa razionalizzazione patrimoniale.
Le tre aliquote: 8%, 10,5% e 13%
Il comma 36 prevede una graduazione delle aliquote sostitutive. L'aliquota base è dell'8%, applicata sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati (o, in caso di trasformazione, quello dei beni posseduti all'atto della trasformazione) e il loro costo fiscalmente riconosciuto. Questa è l'aliquota applicabile alla generalità delle società operative. L'aliquota maggiorata del 10,5% si applica alle società considerate non operative in almeno due dei tre periodi d'imposta precedenti a quello in corso al momento dell'assegnazione, della cessione o della trasformazione. La nozione di società non operativa, nel sistema fiscale italiano, è quella delle società di comodo (art. 30 L. 724/1994) o più in generale delle società che non superano il test di operatività. La maggiorazione è coerente con la ratio di favorire l'emersione proprio in capo alle società che difficilmente sono in grado di sfuggire alla qualificazione di non operative. Infine, l'aliquota del 13% si applica alle riserve in sospensione d'imposta annullate per effetto dell'assegnazione dei beni ai soci e a quelle delle società che si trasformano. Si tratta di un prelievo aggiuntivo rispetto alla sostitutiva sulla plusvalenza, e tassa specificamente l'emersione delle poste di patrimonio netto sospese.
La base imponibile: valore normale e costo fiscalmente riconosciuto
La base imponibile della sostitutiva è data dalla differenza tra valore normale e costo fiscalmente riconosciuto. Il valore normale è la grandezza determinata secondo l'art. 9 del TUIR: il prezzo o corrispettivo mediamente praticato per beni della stessa specie o similari, in condizioni di libera concorrenza, allo stesso stadio di commercializzazione, nel tempo e nel luogo in cui i beni sono stati assegnati. Il costo fiscalmente riconosciuto è il valore dei beni assunti dalla società ai fini delle imposte sui redditi (al netto degli ammortamenti già dedotti per i beni ammortizzabili). La differenza positiva rappresenta la plusvalenza latente nel patrimonio della società, che con l'opzione viene tassata in modo agevolato. La differenza negativa (minusvalenza), nei limiti previsti dalla normativa di riferimento, può essere oggetto di considerazione, ma il comma 36 si limita a fissare l'aliquota sulla differenza positiva, senza disciplinare in modo autonomo l'ipotesi della minusvalenza.
Operazioni interessate
La norma cita tre tipologie di operazioni: assegnazione dei beni ai soci, cessione di beni ai soci, trasformazione della società (tipicamente in società semplice). L'assegnazione è l'attribuzione del bene al socio in base a una specifica delibera; la cessione è una vera e propria vendita dalla società al socio; la trasformazione presuppone il cambio di tipo societario, tipicamente verso una forma non commerciale (società semplice). In tutti e tre i casi il presupposto della sostitutiva è lo stesso: la fuoriuscita di un bene dal regime di impresa commerciale verso il patrimonio personale del socio o verso un regime non commerciale (la società semplice non è soggetto IRES e i beni in essa contenuti seguono il regime fiscale dei singoli soci).
Profili di convenienza
L'opzione è tipicamente conveniente quando la plusvalenza latente sul bene è significativa e il regime ordinario sarebbe particolarmente oneroso. Per fare un esempio: una società di capitali che detiene un immobile residenziale acquistato a 100.000 euro, ammortizzato per 30.000 euro (costo fiscalmente riconosciuto residuo 70.000) e con valore normale di mercato di 200.000 euro avrebbe una plusvalenza latente di 130.000 euro. In regime ordinario, l'assegnazione comporterebbe IRES 24% (31.200 euro) e IRAP eventuale, oltre alla tassazione del dividendo in capo al socio. Con l'opzione del comma 36, la sostitutiva è 8% di 130.000 = 10.400 euro, con un risparmio significativo. La convenienza è ancora più marcata se la società è non operativa (10,5% è comunque ampiamente inferiore al regime ordinario). Se nell'operazione vengono annullate riserve in sospensione, si aggiunge l'aliquota del 13% sulle stesse, ma anche questo è tipicamente conveniente rispetto al regime ordinario.
Coordinamento con il comma 44
Il comma 36 va letto in coordinamento con il comma 44 (affrancamento riserve in sospensione con sostitutiva al 10%). La differenza è: il comma 44 consente di affrancare le riserve in sospensione senza distribuirle, lasciandole in patrimonio come riserve ordinarie; il comma 36 (per la parte 13%) tassa le riserve in sospensione effettivamente annullate per effetto dell'assegnazione ai soci o della trasformazione. Le due norme operano in fasi diverse e con finalità complementari. Le società con riserve in sospensione e con beni da estrarre dovranno valutare quale combinazione di strumenti sia più conveniente: in genere, l'utilizzo della sostitutiva del comma 36 sul valore complessivo dell'operazione (compresa la quota 13% sulle riserve sospese annullate) è più efficace quando l'operazione di estrazione è comunque programmata.
Considerazioni operative
L'operazione richiede una pianificazione attenta. Va perimetrato l'elenco dei beni interessati (immobili residenziali, terreni, mobili registrati, partecipazioni), determinato il valore normale (con perizia di stima per gli immobili), calcolata la sostitutiva e definita la tempistica. Sul piano formale, l'assegnazione richiede delibera assembleare per le società di capitali, la cessione comporta un contratto traslativo, la trasformazione richiede atto notarile. Anche gli aspetti civilistici (effetti sui creditori sociali, parità di trattamento tra soci) e contabili (movimentazione del patrimonio netto, eventuali distribuzioni in natura) vanno gestiti con cura. La sostitutiva si liquida tipicamente in dichiarazione e si versa secondo le scadenze ordinarie, ma il comma 36 nel testo riportato non specifica espressamente le modalità di versamento e di liquidazione: profili che dovranno essere precisati da prassi e norme di coordinamento.
Domande frequenti
Quali aliquote prevede il comma 36 per l'assegnazione di beni ai soci?
Il comma 36 prevede tre aliquote sostitutive delle imposte sui redditi e dell'IRAP. L'aliquota base è dell'8%, applicata sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati (o posseduti all'atto della trasformazione) e il costo fiscalmente riconosciuto. L'aliquota sale al 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi d'imposta precedenti l'operazione: la maggiorazione colpisce tipicamente le società di comodo ex art. 30 L. 724/1994. Un'ulteriore aliquota del 13% si applica alle riserve in sospensione d'imposta annullate per effetto dell'assegnazione dei beni ai soci o della trasformazione della società. Si tratta di un prelievo aggiuntivo che colpisce specificamente l'emersione delle poste di patrimonio netto sospese.
Quali operazioni rientrano nel perimetro applicativo della norma?
Il comma 36 si applica alle assegnazioni di beni ai soci, alle cessioni di beni ai soci e alle trasformazioni della società (tipicamente in società semplice). In tutti i casi il bene fuoriesce dal regime di impresa commerciale verso il patrimonio personale del socio (assegnazione e cessione) o verso un regime non commerciale (trasformazione in società semplice). I beni tipicamente interessati sono immobili residenziali, terreni, mobili registrati (auto, imbarcazioni) e partecipazioni non strumentali. La sostitutiva agevolata è uno strumento particolarmente utile per le società immobiliari che vogliono attribuire ai soci immobili già conferiti in azienda, e per le holding personali che intendono semplificare la propria struttura.
Come si calcola la base imponibile della sostitutiva?
La base imponibile è la differenza tra il valore normale dei beni assegnati o posseduti all'atto della trasformazione e il loro costo fiscalmente riconosciuto. Il valore normale segue le regole dell'art. 9 del TUIR: prezzo o corrispettivo mediamente praticato per beni della stessa specie o similari, in condizioni di libera concorrenza. Il costo fiscalmente riconosciuto è il valore del bene secondo le scritture fiscali della società, al netto degli ammortamenti dedotti per i beni ammortizzabili. Per gli immobili il valore normale si determina tipicamente con perizia di stima o con riferimento ai valori OMI. Esempio: immobile con costo fiscale residuo di 70.000 euro e valore normale di 200.000 euro: base imponibile 130.000 euro, sostitutiva 8% pari a 10.400 euro.
Quando conviene optare per l'assegnazione agevolata?
L'opzione conviene tipicamente quando la plusvalenza latente sul bene è significativa rispetto al carico fiscale ordinario. In regime ordinario, l'assegnazione comporta tassazione IRES del 24% per le società di capitali sulla plusvalenza, oltre alla tassazione del dividendo in capo al socio: la pressione fiscale complessiva può superare ampiamente il 30-40%. Con la sostitutiva all'8%, il prelievo è sensibilmente ridotto. La convenienza si accresce per le società immobiliari con immobili residenziali storicamente sottocosto, per le società non operative che, pur scontando il 10,5%, ottengono comunque un trattamento vantaggioso rispetto al regime di comodo, e per le società che intendono trasformarsi in società semplice.
Cosa succede alle riserve in sospensione d'imposta?
Le riserve in sospensione d'imposta annullate per effetto dell'assegnazione dei beni ai soci e quelle delle società che si trasformano sono assoggettate a un'imposta sostitutiva del 13%. Si tratta di un prelievo aggiuntivo rispetto a quello dell'8% (o 10,5%) sulla plusvalenza latente sul bene. La ratio è questa: l'operazione di assegnazione o di trasformazione comporta spesso l'utilizzo o l'annullamento di riserve in sospensione, che diversamente sarebbero tassate al momento dell'emersione ordinaria. La sostitutiva del 13% definisce in modo agevolato anche questa componente, evitando di lasciare aperte poste di patrimonio netto fiscalmente sospese al termine dell'operazione. Il legislatore offre così uno strumento complessivo per chiudere in modo agevolato l'intera operazione di estrazione dei beni.