Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- Nelle società di persone il recesso libero spetta se la società è a tempo indeterminato o per la vita di un socio (art. 2285).
- In più si può recedere nei casi del contratto sociale o per giusta causa.
- Per il recesso libero serve un preavviso di almeno tre mesi.
- La giusta causa richiede una lesione del rapporto fiduciario e la buona fede del recedente (Cass. 21731/2022).
- La quota si liquida in denaro secondo la situazione patrimoniale (art. 2289).
Cosa dice l’art. 2285 c.c.
«Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.»
La norma bilancia la stabilità del vincolo sociale con il diritto di uscita del socio, distinguendo tre vie di recesso.
Le tre vie del recesso
| Tipo di recesso | Presupposto | Preavviso |
|---|---|---|
| Recesso libero (ad nutum) | Società a tempo indeterminato o per la vita di un socio | Almeno 3 mesi |
| Recesso convenzionale | Casi previsti dal contratto sociale | Secondo il contratto |
| Recesso per giusta causa | Lesione oggettiva e irreparabile del rapporto fiduciario | Effetto immediato |
La giusta causa secondo la Cassazione
La giusta causa va ricondotta alla violazione di obblighi contrattuali o dei doveri di lealtà, diligenza e correttezza propri della natura fiduciaria del rapporto: il recesso è legittimo quando reagisce a comportamenti degli altri soci oggettivamente, ragionevolmente e irreparabilmente lesivi del rapporto. La Cassazione (n. 21731/2022) ha precisato che l’esercizio del recesso per giusta causa è legittimo se valutato nel contesto complessivo dei rapporti tra le parti, accertata l’assenza di intenti fraudolenti e la buona fede del recedente. Esempi tipici: l’esclusione di fatto dalla gestione, gravi scorrettezze, rottura del rapporto di fiducia.
La liquidazione della quota (art. 2289)
Sciolto il rapporto per un socio, questi (o i suoi eredi) ha diritto a una somma di denaro pari al valore della quota, calcolata in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Si tiene conto anche delle operazioni in corso. In caso di disaccordo sul valore, ci si rivolge al tribunale per la nomina di un consulente tecnico.
Tre casi pratici
Caso 1 – SNC a tempo indeterminato
Scenario. Un socio vuole uscire da una SNC senza termine di durata.
Inquadramento. Recesso libero con preavviso di almeno tre mesi (art. 2285, commi 1 e 3): la comunicazione va data a tutti gli altri soci.
Cosa fare
- verificare la durata della società;
- comunicare il recesso con 3 mesi di preavviso;
- forma idonea e data certa;
- avviare la liquidazione della quota.
Caso 2 – Recesso per giusta causa
Scenario. Un socio è di fatto estromesso dalla gestione e dalle informazioni.
Inquadramento. Può sussistere giusta causa di recesso a effetto immediato (Cass. 21731/2022), purché il recedente agisca in buona fede e il contesto confermi la lesione del rapporto fiduciario.
Cosa documentare
- condotte lesive degli altri soci;
- esclusione dalla gestione/informazioni;
- contesto complessivo del rapporto;
- buona fede del recedente.
Caso 3 – Disaccordo sul valore della quota
Scenario. Soci in disaccordo sul valore da liquidare.
Inquadramento. Il valore si determina sulla situazione patrimoniale al momento dello scioglimento del rapporto (art. 2289); in mancanza di accordo decide il giudice con l’ausilio di un consulente.
Cosa predisporre
- situazione patrimoniale aggiornata;
- valutazione delle operazioni in corso;
- perizia di stima;
- istanza al tribunale.
Spunti pratici
- Distingui le tre vie: libero (con preavviso), convenzionale, per giusta causa.
- Per la giusta causa servono prove della lesione del rapporto e buona fede.
- Comunica correttamente il recesso a tutti i soci, con data certa.
- Valuta la quota sulla situazione patrimoniale (art. 2289), non sul solo bilancio storico.
- Attenzione ai debiti: il recedente risponde verso i terzi finché lo scioglimento non è reso conoscibile.
Per gestire un recesso o quantificare la quota puoi far verificare presupposti, preavviso e liquidazione.
Norme collegate
Codice civile: art. 2285 (recesso), art. 2289 (liquidazione della quota), art. 2290 (responsabilità del socio uscente). Vedi anche recesso del socio nella SRL.
Fonti affidabili
- Codice civile – Normattiva (testo vigente)
- Cass. civ. n. 21731/2022 (recesso per giusta causa e buona fede).
Domande frequenti
Quando il socio di una società di persone può recedere?
Quando la società è a tempo indeterminato o per tutta la vita di un socio (recesso libero); inoltre nei casi previsti dal contratto sociale o quando sussiste una giusta causa (art. 2285 c.c.).
Serve un preavviso?
Sì, per il recesso libero occorre un preavviso di almeno tre mesi comunicato agli altri soci (art. 2285, comma 3).
Cos’è la giusta causa di recesso?
È una situazione che lede in modo oggettivo e irreparabile il rapporto fiduciario (violazione di lealtà/correttezza, esclusione di fatto dalla gestione). La Cassazione (n. 21731/2022) richiede la valutazione del contesto complessivo e la buona fede del recedente.
Come si liquida la quota del socio che recede?
Il socio uscente o i suoi eredi hanno diritto a una somma in denaro pari al valore della quota, secondo la situazione patrimoniale della società nel giorno dello scioglimento del rapporto (art. 2289 c.c.).
Il recedente risponde dei debiti sociali?
Lo scioglimento del rapporto per un socio non libera automaticamente dai debiti anteriori: il socio uscente risponde verso i terzi finché lo scioglimento non è portato a conoscenza con mezzi idonei.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti