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In sintesi
- Approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione dal registro delle imprese: con l’iscrizione della cancellazione la società di capitali si estingue (art. 2495 c.c.).
- I creditori rimasti insoddisfatti possono agire contro i soci, ma solo fino a concorrenza di quanto riscosso nel riparto, e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
- Eccezione pesante: ai soli fini fiscali e contributivi l’estinzione ha effetto dopo 5 anni dalla richiesta di cancellazione (art. 28, co. 4, D.Lgs. 175/2014) — l’Agenzia può notificare atti alla società “estinta”.
- Il liquidatore risponde in proprio delle imposte non pagate se ha distribuito ai soci senza prima soddisfare i crediti tributari, salvo prova dei privilegi poziori (art. 28, co. 5).
- Le sopravvenienze attive (beni o crediti scoperti dopo) si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità.
L’effetto estintivo
Chiusa la liquidazione con l’approvazione del bilancio finale, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Dopo la riforma del 2003 il punto è fermo: l’iscrizione della cancellazione estingue la società di capitali, anche se restano rapporti pendenti — l’orientamento consolidato dalla giurisprudenza (a partire dalle Sezioni Unite del 2010) esclude che debiti residui tengano “in vita” l’ente.
Chi paga i debiti rimasti
L’estinzione non cancella i debiti: cambia i debitori. L’art. 2495, co. 2 c.c. offre ai creditori insoddisfatti due bersagli:
- i soci, fino a concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale: chi non ha ricevuto nulla, nulla deve; chi ha incassato 50.000 risponde entro quel limite;
- i liquidatori, senza limite di riscosso, se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa: il caso tipico è il riparto eseguito conoscendo (o dovendo conoscere) il debito rimasto fuori.
La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società. Sul versante processuale, i giudizi pendenti proseguono nei confronti dei soci quali successori.
I cinque anni del fisco
Per i tributi la regola è diversa e va conosciuta prima di chiudere: l’art. 28, co. 4, D.Lgs. 175/2014 stabilisce che, ai soli fini della validità degli atti di accertamento, riscossione e contenzioso per tributi e contributi, l’estinzione della società ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. In quel quinquennio l’Agenzia delle Entrate può quindi notificare validamente atti intestati alla società — tipicamente presso l’ultimo domicilio fiscale — come se fosse ancora esistente (la disciplina è stata dettagliata dalla circ. 31/E/2014).
Il co. 5 aggiunge la responsabilità propria del liquidatore di società IRES: risponde delle imposte dovute per il periodo della liquidazione e per quelli anteriori se non le ha pagate con le attività della liquidazione, salvo provi di aver soddisfatto crediti di rango superiore a quelli tributari. Distribuire ai soci lasciando indietro il fisco è la scorciatoia più costosa che un liquidatore possa prendere.
Sopravvenienze: cosa succede a ciò che spunta dopo
Se dopo la cancellazione emergono attività non liquidate (un credito dimenticato, un rimborso, un immobile intestato), queste si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità (comunione), in proporzione alle quote: per incassarle o venderle non serve “resuscitare” la società. Le passività sopravvenute seguono lo schema visto sopra: soci nei limiti del riscosso, liquidatori in caso di colpa.
Esempio pratico
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Alfa S.r.l. viene cancellata a gennaio 2026 dopo un riparto di 100.000 euro (60.000 a Tizio, 40.000 a Caio). Nel 2028 l’Agenzia notifica — validamente, siamo nel quinquennio ex art. 28 — un accertamento IRES sul 2024 per 30.000 euro. Il liquidatore Sempronio aveva accantonato prudenzialmente il rischio? No: aveva ripartito tutto conoscendo la verifica in corso. Risultato: i soci rispondono nei limiti del riscosso e Sempronio in proprio per colpa, sia ex art. 2495 c.c. sia ex art. 28, co. 5.
Domande frequenti
La cancellazione può essere cancellata?
Sì, in casi limite: se la liquidazione risulta solo apparente (attività proseguita), il registro può disporre la cancellazione della cancellazione, con effetti ripristinatori. È un rimedio eccezionale, non un modo per riaprire società chiuse male.
I soci di società di persone rispondono allo stesso modo?
Per S.n.c. e S.a.s. la cancellazione estingue la società (art. 2312 c.c.), ma i soci illimitatamente responsabili rispondono dei debiti sociali senza il limite del riscosso: la responsabilità illimitata sopravvive all'estinzione.
Il quinquennio fiscale vale anche per i creditori ordinari?
No: l'art. 28, co. 4 opera "ai soli fini fiscali e contributivi". Per fornitori, banche e altri creditori l'estinzione è immediata e valgono i limiti dell'art. 2495 c.c.