Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- Compiuta la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo (art. 2492 c.c.).
- Il documento — bilancio più piano di riparto — è sottoscritto dai liquidatori, accompagnato dalla relazione del collegio sindacale e del revisore ove presenti, e depositato presso il registro delle imprese.
- Nei 90 giorni dal deposito ogni socio può proporre reclamo al tribunale; senza reclami, il bilancio s’intende approvato (art. 2493 c.c.).
- L’approvazione — o la quietanza senza riserve al riparto — libera i liquidatori di fronte ai soci.
- Con l’approvazione si chiude la partita interna: seguono la cancellazione ed estinzione della società.
Cosa contiene il bilancio finale
Il bilancio finale fotografa l’esito dell’intera liquidazione: l’attivo realizzato, i debiti estinti, le spese della procedura e il residuo attivo da distribuire. Si compone di due parti:
- il bilancio in senso proprio, redatto per la frazione conclusiva e in continuità con i bilanci intermedi ex art. 2490 c.c.;
- il piano di riparto, che traduce il residuo in quote: quanto spetta a ciascun socio (o a ciascuna azione), in denaro o — se i soci vi consentono — mediante assegnazione di beni in natura.
La ripartizione segue le quote di partecipazione, salvi i diritti diversi attribuiti da categorie speciali di azioni o clausole statutarie; eventuali acconti già distribuiti ex art. 2491 c.c. vanno imputati alle rispettive spettanze.
Deposito e approvazione tacita
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del revisore (dove esistono), va depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. Non serve una delibera assembleare: la legge preferisce il meccanismo del silenzio-assenso. Nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale; in mancanza, il bilancio s’intende approvato.
I reclami eventualmente proposti sono riuniti e decisi in un unico giudizio, al quale tutti i soci possono intervenire; la trattazione inizia dopo la scadenza del termine e la sentenza fa stato anche verso i non intervenuti.
La liberazione dei liquidatori
L’approvazione del bilancio finale libera i liquidatori di fronte ai soci: chi riscuote la propria quota rilasciando quietanza senza riserve non può più contestare l’operato. Restano fuori dalla liberazione le responsabilità verso i creditori sociali rimasti insoddisfatti: se il mancato pagamento dipende da colpa dei liquidatori (per esempio un riparto eseguito prima di saldare un debito conosciuto), questi ne rispondono dopo la cancellazione ex art. 2495 c.c.
Il versante fiscale
Al bilancio finale è agganciata la dichiarazione dei redditi finale della liquidazione. Per le liquidazioni iniziate dal 2025, il nuovo art. 182 TUIR rende definitivi i redditi degli esercizi intermedi: la dichiarazione finale copre l’ultima frazione ed è la sede da cui parte l’eventuale carry-back della perdita residua. Sul fronte dei soci, le somme e i beni ricevuti col riparto sono tassati come utile per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione (art. 47, co. 7 TUIR).
Esempio pratico
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Sempronio, liquidatore di Alfa S.r.l., chiude la liquidazione con un residuo attivo di 120.000 euro. Deposita al registro il bilancio finale con piano di riparto: 72.000 a Tizio (60%) e 48.000 a Caio (40%). Caio ritiene sottostimata la vendita del magazzino ma lascia decorrere i 90 giorni senza reclamo: il bilancio s’intende approvato, e con la quietanza senza riserve al pagamento Sempronio è liberato verso entrambi.
Domande frequenti
Serve l’assemblea per approvare il bilancio finale?
No: a differenza dei bilanci d’esercizio, il bilancio finale non passa dall’assemblea. L’approvazione avviene per silenzio-assenso dei singoli soci (90 giorni senza reclami) o per quietanza senza riserve all’atto del riparto.
Cosa succede se un socio è irreperibile?
Le somme non riscosse dai soci vanno depositate presso una banca con l’indicazione di nome e cognome dell’avente diritto (art. 2494 c.c.): il riparto si perfeziona e la cancellazione può procedere.
Il piano di riparto può assegnare beni invece di denaro?
Sì, con il consenso degli interessati: l’assegnazione in natura è legittima ma ha riflessi fiscali autonomi in capo alla società e ai soci, da valutare prima di scegliere questa strada.