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In sintesi
- Chi conferisce beni in natura o crediti deve garantire che il capitale sottoscritto corrisponda a valori reali: serve una relazione giurata di stima.
- Nella S.p.A. l’esperto è designato dal tribunale (art. 2343 c.c.); nella S.r.l. è scelto dalle parti tra revisori legali o società di revisione (art. 2465 c.c.).
- Nella S.p.A. gli amministratori devono rivedere la stima entro 180 giorni: se il valore risulta inferiore di oltre un quinto, scattano riduzione del capitale, integrazione in denaro o recesso del socio.
- L’art. 2343-ter consente di saltare la perizia in tre casi: valori mobiliari al prezzo medio ponderato di mercato, fair value da bilancio revisionato, valutazione di un esperto indipendente non anteriore a sei mesi.
- Fiscalmente il conferimento di beni singoli è realizzativo: la plusvalenza si calcola sul valore normale (art. 9 TUIR) — a differenza del conferimento d’azienda, che è neutrale.
Cosa si può conferire
Oltre al denaro, in società possono entrare immobili, macchinari, marchi, brevetti, crediti, partecipazioni: qualunque entità economica suscettibile di valutazione oggettiva. Il limite è la funzione di garanzia del capitale: i creditori sociali fanno affidamento su quei valori, e per questo la legge presidia il conferimento in natura con la stima di un esperto. Regole diverse valgono per le prestazioni d’opera e di servizi, conferibili solo nella S.r.l. con apposite garanzie.
La perizia nella S.p.A. (art. 2343 c.c.)
Chi conferisce beni in natura o crediti in una S.p.A. deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale del luogo in cui la società ha sede. La relazione descrive i beni, attesta che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale (e dell’eventuale sovrapprezzo) e indica i criteri seguiti. Le azioni corrispondenti restano inalienabili fino al controllo della stima.
Entro 180 giorni dal conferimento gli amministratori devono verificare le valutazioni. Se emerge che il valore dei beni è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve ridurre proporzionalmente il capitale annullando le azioni scoperte; il socio può evitarlo versando la differenza in denaro, oppure recedere con restituzione del conferimento.
Quando la perizia non serve: l’art. 2343-ter
Per snellire le operazioni, il codice esonera dalla relazione ex art. 2343 tre categorie di conferimenti:
- valori mobiliari e strumenti del mercato monetario, se valutati a un prezzo non superiore al prezzo medio ponderato di negoziazione su mercati regolamentati nei sei mesi precedenti;
- beni valutati al fair value risultante dal bilancio dell’esercizio precedente, sottoposto a revisione legale senza rilievi;
- beni valutati da un esperto indipendente dotato di adeguata professionalità, con relazione non anteriore a sei mesi.
Gli amministratori restano però custodi dell’attualità dei valori: se fatti nuovi li hanno alterati sensibilmente, devono procedere a una nuova valutazione (art. 2343-quater c.c.).
La S.r.l.: regole più leggere (art. 2465 c.c.)
Nella S.r.l. la relazione giurata è redatta da un revisore legale o da una società di revisione scelti direttamente dal conferente: niente designazione giudiziale e niente revisione obbligatoria a 180 giorni. La stima serve anche per gli acquisti “pericolosi”: beni o crediti comprati dalla società, per un corrispettivo pari o superiore al 10% del capitale, da soci fondatori, soci o amministratori nei due anni dall’iscrizione (art. 2465, co. 2).
Il profilo fiscale: operazione realizzativa
Ai fini delle imposte dirette il conferimento di beni singoli è equiparato alla cessione a titolo oneroso: il corrispettivo è il valore normale dei beni conferiti (art. 9 TUIR) e l’eventuale plusvalenza è tassata in capo al conferente. La neutralità è riservata al conferimento d’azienda o ramo d’azienda (art. 176 TUIR) e ai conferimenti di partecipazioni nei regimi speciali degli artt. 175 e 177. Conferire il singolo capannone, il marchio o il macchinario fa emergere il plusvalore latente: la scelta tra conferire il bene o l’azienda che lo contiene va quindi pesata prima.
Esempio pratico
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Tizio conferisce nella costituenda Alfa S.r.l. un macchinario industriale valutato 300.000 euro. Sceglie come esperto una società di revisione, che assevera la stima (art. 2465 c.c.): il capitale è liberato. Il macchinario era nell’impresa individuale di Tizio a un costo fiscale di 180.000 euro: il conferimento realizza una plusvalenza di 120.000 euro sul valore normale, tassata come una vendita.
Domande frequenti
Chi paga l’esperto e chi risponde della stima?
I costi gravano di regola sul conferente. L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi (art. 2343, co. 2 c.c., che richiama la responsabilità del consulente tecnico del giudice).
Posso conferire un credito che vanto verso un terzo?
Sì: i crediti sono espressamente conferibili con le stesse regole di stima dei beni in natura. Il conferente risponde dell’insolvenza del debitore nei limiti dell’art. 1267 c.c.
Nella S.r.l. serve la revisione della stima dopo 180 giorni?
No: il controllo successivo degli amministratori è previsto solo per la S.p.A. (art. 2343, co. 3 c.c.). Nella S.r.l. la tutela si concentra sulla qualificazione professionale dell’esperto, che deve essere un revisore legale.