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In sintesi

Che cos’è un earn-out (e cosa non è)

Nelle acquisizioni il prezzo raramente è un numero secco pagato al closing. Spesso una parte è differita e agganciata alle performance future della società comprata: se nei due o tre anni successivi l’azienda raggiunge certi obiettivi di fatturato o margine, il compratore versa un supplemento di prezzo. È l’earn-out, che serve a colmare la distanza tra le aspettative del venditore e la prudenza del compratore.

La Cassazione (sent. 17011 del 13 agosto 2020) ha inquadrato la clausola di aggiustamento del prezzo come quella che «correla il corrispettivo dell’acquisizione, o parte di esso, a determinati eventi futuri legati all’andamento economico-finanziario della società», con rettifica in aumento o in diminuzione. Va tenuta distinta dalla clausola di garanzia, con cui il venditore si obbliga a indennizzare l’acquirente per passività pregresse: la prima cambia il prezzo, la seconda ripara un danno. La distinzione conta, perché da essa dipende il trattamento fiscale.

Il principio: la rettifica segue il valore che integra

Il punto fermo, ricavato dalla prassi e dalla giurisprudenza, è che le rettifiche di prezzo non danno vita a componenti reddituali autonome: non sono un ricavo per il venditore né un costo per il compratore. Si limitano a modificare i valori dell’operazione già avvenuta. In concreto, l’earn-out incassato in più:

Ne consegue che l’earn-out non ha un regime a sé: eredita quello della plusvalenza che va a integrare. Se la cessione beneficiava della PEX, anche la maggiorazione di prezzo è PEX; se scontava il 26%, anche l’earn-out sconta il 26%.

Quando si tassa: competenza o cassa

Il vero nodo è temporale: in quale anno la quota variabile diventa imponibile? La risposta dipende da chi vende.

Venditore Criterio Momento di tassazione dell’earn-out
Impresa (società o ditta) Competenza qualificata (art. 109 TUIR) Nell’esercizio in cui la quota variabile è certa e determinabile
Persona fisica non imprenditore Cassa (art. 67-68 TUIR) Nell’anno in cui incassa ciascuna tranche, al 26%

Per il venditore impresa vale la competenza qualificata: la componente variabile concorre alla plusvalenza quando si integrano i requisiti di certezza (esistenza del titolo giuridico che obbliga al pagamento) e determinabilità (disponibilità di tutti gli elementi per quantificarla) previsti dall’art. 109 del TUIR. Se già alla chiusura dell’esercizio della cessione l’importo è determinabile, rientra nella plusvalenza di quell’anno; se matura dopo, in funzione di risultati futuri, concorre al reddito nell’esercizio in cui diventa certo e determinabile.

Per il venditore persona fisica che cede partecipazioni fuori dall’impresa, la plusvalenza è un reddito diverso tassato per cassa: emerge nel periodo in cui il corrispettivo è percepito. Un prezzo con earn-out si traduce quindi in tante plusvalenze quante sono le tranche incassate, ciascuna assoggettata all’imposta sostitutiva del 26% nell’anno di incasso.

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Che natura ha il provento: attenzione al management earn-out

Poiché l’earn-out è corrispettivo della cessione, la sua natura è quella di plusvalenza da cessione di partecipazioni, non di provento finanziario né di reddito di lavoro. C’è però un caso limite da maneggiare con cura: quando il pagamento della quota variabile è condizionato alla permanenza del venditore nella società come amministratore o dipendente. In questi «management earn-out» il rischio è che l’importo venga riqualificato come reddito di lavoro — tassato progressivamente e non al 26% — perché legato alla prestazione lavorativa più che al valore ceduto. La clausola va quindi scritta ancorando l’earn-out ai risultati oggettivi dell’azienda, non alla persona del venditore.

Sul fronte dell’acquirente esiste poi un profilo tecnico: quando l’acquisizione è seguita da una fusione, l’earn-out che modifica ex post il prezzo incide sul disavanzo da fusione. L’Agenzia delle Entrate (risp. interp. 180/2023) ha confermato che il riallineamento può riguardare anche queste rettifiche di prezzo, con l’imposta sostitutiva dell’art. 176, co. 2-ter, TUIR — pari, per le operazioni dal 1° gennaio 2024, al 18% ai fini IRES e al 3% ai fini IRAP.

Esempio pratico

  • La Alfa Srl vende la partecipazione nella Beta Spa a 1.000.000, più un earn-out di 200.000 se nel 2027 la Beta supererà 5 milioni di ricavi. Alfa è un’impresa: i 200.000 concorreranno alla plusvalenza (in regime PEX, se ne ricorrono i requisiti) nell’esercizio 2027, quando l’obiettivo sarà raggiunto e l’importo diventerà certo e determinabile.

  • Tizio, persona fisica, cede le quote della Alfa a 1.000.000 con lo stesso earn-out di 200.000 incassato nel 2027. Tizio tassa 1.000.000 (meno il costo) al 26% nell’anno del closing e i 200.000 al 26% nel 2027, l’anno dell’incasso: due plusvalenze, due periodi.

  • Se l’earn-out di Tizio fosse pagabile solo a condizione che resti amministratore fino al 2027, l’Ufficio potrebbe qualificarlo come reddito di lavoro: per evitarlo la clausola lo àncora ai ricavi della Beta, non alla permanenza di Tizio.

Domande frequenti

L’earn-out è un ricavo nuovo o parte del prezzo?

È parte del prezzo: rettifica la plusvalenza della cessione per chi vende e il costo fiscale della partecipazione per chi compra. Non è un provento autonomo con un regime proprio, ma segue quello della plusvalenza sottostante.

Quando lo tassa una società che vende?

Secondo competenza qualificata: nell’esercizio in cui la quota variabile diventa certa e determinabile (art. 109 TUIR). Se già determinabile alla chiusura dell’anno della cessione, rientra nella plusvalenza di quell’anno; altrimenti nell’esercizio in cui matura.

E quando lo tassa una persona fisica?

Per cassa: ogni tranche di earn-out è tassata al 26% nell’anno in cui viene effettivamente incassata. Un prezzo dilazionato con earn-out genera plusvalenze distribuite negli anni di incasso.

Perché è rischioso legare l’earn-out alla permanenza del venditore?

Perché così l’importo può essere riqualificato come reddito di lavoro dipendente o assimilato, con tassazione progressiva anziché al 26%. Meglio ancorarlo a parametri oggettivi dell’azienda ceduta.

La clausola di garanzia e quella di aggiustamento sono la stessa cosa?

No: la clausola di aggiustamento modifica il prezzo in funzione di eventi futuri; quella di garanzia è un obbligo di indennizzo per passività pregresse (Cass. 17011/2020). Hanno effetti fiscali diversi, anche se in certi casi la funzione economica di una garanzia può essere ricondotta a un aggiustamento di prezzo.

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