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La participation exemption (PEX) è il regime che, per i soggetti IRES (società di capitali ed enti commerciali), esenta da imposta il 95% delle plusvalenze realizzate sulla cessione di partecipazioni. In pratica, solo il 5% della plusvalenza concorre al reddito imponibile: con l’IRES al 24%, la tassazione effettiva sulla plusvalenza scende all’1,2% (24% applicato sul 5%). La disciplina è contenuta nell’art. 87 del TUIR e si applica a condizione che ricorrano quattro requisiti. Questa guida riguarda esclusivamente i soggetti IRES; per le persone fisiche imprenditori e le società di persone la quota esente è diversa e disciplinata dall’art. 58 TUIR (se ne tratta in fondo).
Cos’è la PEX e perché è così rilevante
La PEX risponde a una logica di coerenza del sistema: gli utili della partecipata sono già stati tassati in capo a quest’ultima, quindi tassare integralmente anche la plusvalenza che la holding realizza vendendo la partecipazione genererebbe una doppia imposizione economica. Per questo il legislatore esenta il 95% della plusvalenza e lascia imponibile solo una quota residua del 5%.
Per una holding o per una società di capitali che gestisce partecipazioni, l’effetto è sostanziale. Ipotizziamo – e si tratta di un esempio puramente illustrativo – una holding che cede una partecipazione realizzando una plusvalenza di 1.000.000 di euro e che possiede tutti i requisiti PEX:
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| Voce | Importo (ipotesi) |
|---|---|
| Plusvalenza realizzata | 1.000.000 euro |
| Quota imponibile (5%) | 50.000 euro |
| Quota esente (95%) | 950.000 euro |
| IRES dovuta (24% su 50.000) | 12.000 euro |
| Tassazione effettiva sulla plusvalenza | 1,2% |
Senza PEX, la stessa plusvalenza di 1.000.000 di euro sarebbe imponibile per intero e l’IRES al 24% ammonterebbe a 240.000 euro. La differenza tra i due scenari rende evidente perché la verifica dei requisiti sia un passaggio centrale in ogni operazione straordinaria.
I 4 requisiti dell’art. 87 TUIR
I quattro requisiti si dividono in due gruppi. I primi due – holding period e classificazione – sono propri del cedente e riguardano il modo in cui questi ha detenuto e iscritto la partecipazione. Gli altri due – residenza e commercialità – attengono alla partecipata e devono sussistere in un arco temporale triennale.
1. Holding period (art. 87 c.1 lett. a) – requisito del cedente
La partecipazione deve essere posseduta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione. In sintesi, occorre un possesso di almeno dodici mesi. La norma prevede inoltre un criterio di imputazione: si considerano cedute per prime le partecipazioni acquisite in data più recente (criterio LIFO). Questo dettaglio è rilevante quando la holding ha acquistato la stessa partecipazione in più tranche: la verifica del periodo minimo va condotta sulle quote più recenti che si considerano cedute per prime.
2. Classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie (art. 87 c.1 lett. b) – requisito del cedente
La partecipazione deve essere stata iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. La PEX premia quindi la partecipazione detenuta come investimento durevole, non quella iscritta nell’attivo circolante e destinata alla negoziazione. La classificazione contabile adottata al primo bilancio utile assume un peso decisivo: una collocazione errata nel circolante può precludere il regime.
3. Residenza fiscale della partecipata (art. 87 c.1 lett. c e c.2) – requisito della partecipata
La società partecipata deve risiedere fiscalmente in Stati o territori non a regime fiscale privilegiato. Questo requisito deve sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso. La verifica non si esaurisce dunque alla data della cessione, ma guarda indietro nel tempo lungo una finestra triennale.
4. Commercialità della partecipata (art. 87 c.1 lett. d e c.2) – requisito della partecipata
La partecipata deve esercitare un’impresa commerciale. Come per la residenza, anche questo requisito deve sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo. La finestra di osservazione è quindi anche qui triennale. È il requisito che più spesso solleva criticità con le società immobiliari di mera gestione o con le società senza struttura operativa, dove la natura commerciale dell’attività può essere messa in discussione.
Cosa succede se manca un requisito
I quattro requisiti sono cumulativi: devono ricorrere tutti. Se anche uno solo non è soddisfatto, l’esenzione del 95% non si applica e la plusvalenza torna interamente imponibile, concorrendo al reddito per il 100% del suo ammontare e scontando l’IRES sull’intero importo. Riprendendo l’esempio illustrativo precedente, la differenza tra una plusvalenza tassata all’1,2% e una tassata al 24% pieno spiega perché la pianificazione del momento della cessione – rispetto al holding period e alla finestra triennale – vada impostata con anticipo.
Il rovescio della medaglia: le minusvalenze indeducibili
Il regime PEX ha una contropartita di coerenza. Così come le plusvalenze sono esenti per il 95%, le minusvalenze realizzate su partecipazioni che possiedono i requisiti PEX sono indeducibili. La simmetria è logica: se la legge non tassa il guadagno, non riconosce nemmeno la perdita. Nelle valutazioni di convenienza, quindi, la PEX non è sempre e comunque vantaggiosa: di fronte a una partecipazione in perdita, l’indeducibilità della minusvalenza può rendere meno appetibile il regime.
Differenza con persone fisiche e società di persone
L’esenzione del 95% qui descritta riguarda esclusivamente i soggetti IRES. Per le persone fisiche imprenditori e per le società di persone la disciplina di riferimento è l’art. 58 TUIR, che prevede una quota esente diversa: in questi casi la plusvalenza non è esente al 95% ma concorre al reddito in una percentuale stabilita dalla norma, da non confondere con la misura prevista per i soggetti IRES. È un errore frequente trasporre la percentuale del 95% sui soggetti diversi dall’IRES.
Avvertenza sulle modifiche 2026. Eventuali interventi normativi sul regime PEX nel corso del 2026 (ad esempio decreti che intervengano su requisiti, percentuali o ambito soggettivo) devono essere verificati sul testo pubblicato in Gazzetta Ufficiale e sulla versione vigente dell’art. 87 TUIR. I dati esposti in questa guida riflettono l’impianto consolidato dell’art. 87 e vanno confrontati con il testo ufficiale al momento dell’operazione.
Domande frequenti
La PEX si applica anche a persone fisiche e società di persone?
No, l’esenzione del 95% dell’art. 87 TUIR riguarda i soggetti IRES. Per le persone fisiche imprenditori e le società di persone si applica l’art. 58 TUIR, con una quota esente diversa.
Quanti mesi devo possedere la partecipazione?
Il possesso deve essere ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione, quindi in pratica almeno dodici mesi. Se la partecipazione è stata acquistata in più momenti, si considerano cedute per prime quelle acquisite più di recente.
Cosa succede se la partecipata non è commerciale?
Se manca il requisito della commercialità (o uno qualsiasi degli altri tre), la PEX non si applica e la plusvalenza diventa interamente imponibile ai fini IRES.
Le perdite su partecipazioni PEX sono deducibili?
No. Per coerenza con l’esenzione delle plusvalenze, le minusvalenze su partecipazioni con requisiti PEX sono indeducibili.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.