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Ultimo aggiornamento: 19 Maggio 2026
Fonte: Normattiva.it · Gazzetta Ufficiale

Testo dell'articoloVigente

Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.

In sintesi

Prima degli esempi: perché un articolo di sole definizioni

Chi apre per la prima volta il D.Lgs. 231/2007 resta sorpreso dalla lunghezza dell’art. 1: decine di lettere, rinvii a regolamenti europei, definizioni economiche e istituzionali che convivono nello stesso comma. La ragione è strutturale: l’antiriciclaggio è una disciplina trasversale che coinvolge banche, intermediari finanziari, professionisti, operatori non finanziari e pubblica amministrazione. Se ciascun destinatario potesse interpretare in modo autonomo termini come «cliente», «titolare effettivo» o «operazione sospetta», l’intero sistema dei presidi crollerebbe.

Per questo l’art. 1 è una norma lessicale: fornisce il significato univoco dei termini utilizzati nell’intero decreto, in conformità alle indicazioni del Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale (GAFI) e delle direttive europee. La sua attuale formulazione è il risultato di una stratificazione normativa: D.Lgs. 90/2017 (IV Direttiva UE 2015/849), D.Lgs. 125/2019 (V Direttiva UE 2018/843), D.Lgs. 195/2021 (VI Direttiva UE 2018/1673 sui reati riciclaggio) e il coordinamento con il regolamento UE 2023/1113 sui trasferimenti di cripto-attività.

Comprendere chi è «cliente», chi è «titolare effettivo» e quando scatta una «operazione sospetta» non è un esercizio teorico: è la condizione preliminare per applicare correttamente l’adeguata verifica della clientela (artt. 17-30), la conservazione dei dati (artt. 31-34) e l’obbligo di segnalazione (artt. 35-41).

Cliente, esecutore e titolare effettivo: tre figure da non confondere

La prima famiglia di definizioni riguarda i soggetti dell’operazione. Il cliente è il soggetto che instaura rapporti continuativi, compie operazioni o richiede prestazioni professionali ai soggetti obbligati. Può essere persona fisica o ente; nelle operazioni occasionali sotto la soglia di 15.000 euro non si parla di cliente in senso tecnico ma di «cliente occasionale», con regime di verifica semplificata salvo elementi di rischio.

L’esecutore è chi opera in nome e per conto del cliente in virtù di un potere di rappresentanza (procuratore, amministratore di sostegno, tutore, legale rappresentante di società). Sull’esecutore si esegue una verifica identificativa autonoma rispetto al cliente, perché il rischio operativo passa anche dalla sua persona.

Il titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata l’operazione o l’attività e, nel caso di soggetto diverso da persona fisica, è la persona fisica cui è in ultima istanza attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente. Per le società di capitali, l’art. 20 D.Lgs. 231/2007 fissa criteri a cascata: titolarità diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale; in subordine, controllo della maggioranza dei voti in assemblea ordinaria; in via residuale, soggetto cui spetta il potere di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente. La soglia del 25% non è automatica ma indiziaria: in presenza di assetti complessi o di strutture fiduciarie, occorre risalire alla persona fisica beneficiaria reale.

PEP, soggetti obbligati e operazione sospetta

Le persone politicamente esposte (PEP) sono individuate dall’art. 1, co. 2, lett. dd) del decreto come soggetti che ricoprono o hanno ricoperto, da meno di un anno, cariche pubbliche di rilievo: capi di Stato e di governo, ministri, parlamentari nazionali ed europei, membri di corti supreme, vertici di forze armate, dirigenti apicali di imprese pubbliche, ambasciatori. La qualifica si estende a familiari (coniuge, partner, figli, genitori) e stretti collaboratori (persone con cui il PEP detiene assetti societari o gestionali condivisi). I PEP richiedono sempre adeguata verifica rafforzata, con autorizzazione preventiva di soggetti di livello apicale prima di avviare il rapporto.

I soggetti obbligati sono elencati negli artt. 3 e ss. e raggruppati in macro-categorie: intermediari bancari e finanziari (banche, Poste Italiane, IMEL, IP, SGR, SICAV, intermediari ex art. 106 TUB); altri operatori finanziari (società fiduciarie, mediatori creditizi, agenti in attività finanziaria); professionisti iscritti agli albi degli ordini contabili, forensi e notarili; revisori legali; operatori non finanziari (prestatori di servizi relativi a società e trust, agenti immobiliari, compro-oro, case da gioco, prestatori di servizi in valuta virtuale e di portafoglio digitale); gestori di giochi e scommesse.

L’operazione sospetta, ai sensi dell’art. 35, non si misura sull’importo né su soglie predefinite: si fonda su elementi di anomalia oggettivi (incoerenza tra operazione e profilo economico-patrimoniale del cliente, frazionamento, ricorso ingiustificato al contante, schemi societari opachi) e soggettivi (rifiuto del cliente di fornire informazioni, dichiarazioni mendaci). La rilevazione genera l’obbligo di segnalazione di operazione sospetta (SOS) alla Unità di Informazione Finanziaria (UIF), istituita presso la Banca d’Italia.

Caso 1: il titolare effettivo nella SRL con socio fiduciario

Scenario

Tizio apre un rapporto continuativo presso una banca per conto della società Alfa S.r.l. Dall’esame della visura camerale risultano due soci: una persona fisica, Caio, con il 30% delle quote e una società fiduciaria con il 70%. Caio dichiara di essere il legale rappresentante.

Come si legge in pratica

Il superamento del 25% da parte di Caio rende immediatamente identificabile un primo titolare effettivo. La quota detenuta dalla società fiduciaria, però, impone di andare oltre: la fiduciaria è un soggetto interposto, non il beneficiario reale. La banca deve chiedere alla fiduciaria l’indicazione del fiduciante persona fisica e applicare l’art. 22, co. 5-bis, che obbliga le società fiduciarie a comunicare i dati del titolare effettivo entro termini definiti.

Documenti

Visura camerale aggiornata, statuto sociale, dichiarazione resa dal legale rappresentante ex art. 22 co. 3, comunicazione della fiduciaria, consultazione del Registro dei titolari effettivi presso le Camere di Commercio (operativo dal 2023, oggetto di sospensiva amministrativa, da verificare caso per caso).

Caso 2: la PEP italiana e l’adeguata verifica rafforzata

Scenario

Sempronia, ex assessore regionale fino a otto mesi prima, si presenta presso un intermediario finanziario per sottoscrivere una polizza vita a premio unico di 200.000 euro. Il finanziamento dichiarato proviene da risparmi familiari e da una recente eredità.

Come si legge in pratica

La carica regionale di assessore rientra tra le funzioni pubbliche rilevanti per la qualifica di PEP, sebbene la giurisprudenza amministrativa abbia chiarito che la verifica deve valutare il rilievo effettivo del ruolo. Trattandosi di soggetto la cui carica è cessata da meno di un anno, l’intermediario applica le misure rafforzate: autorizzazione del responsabile della funzione antiriciclaggio prima dell’apertura, ricostruzione dell’origine dei fondi (atto di successione, contratti di liquidazione), monitoraggio rafforzato continuativo dell’operatività.

Documenti

Atto di successione registrato, estratto conto del rapporto di provenienza dei fondi, dichiarazione PEP sottoscritta dal cliente, scheda di valutazione del rischio con livello «elevato».

Caso 3: l’operazione sospetta per incoerenza del profilo

Scenario

Mevio è un giovane lavoratore dipendente con reddito netto di circa 22.000 euro annui. Apre presso una banca un conto corrente sul quale, nel primo trimestre, transitano sei bonifici in entrata da 9.500 euro ciascuno provenienti da una società estera, immediatamente girati su un wallet di valuta virtuale.

Come si legge in pratica

L’operatività è palesemente incoerente rispetto al profilo dichiarato in fase di apertura. Il frazionamento sotto soglia 10.000 euro, la provenienza estera, la conversione in cripto-attività e l’assenza di causale economica plausibile sono indicatori di anomalia previsti dagli schemi della UIF. La banca, dopo la valutazione interna, trasmette una segnalazione di operazione sospetta tramite il portale Infostat-UIF. La SOS è coperta da segreto: il cliente non può essere informato, pena la violazione del divieto di tipping-off.

Documenti

Schede di adeguata verifica, estratti del conto, screenshot dei wallet, comunicazione interna del responsabile antiriciclaggio, copia della SOS protocollata.

Caso 4: il soggetto obbligato non finanziario — agente immobiliare

Scenario

Caia, agente immobiliare, intermedia la vendita di un immobile residenziale al prezzo di 480.000 euro. L’acquirente è una società estera con sede in giurisdizione a fiscalità privilegiata; il pagamento è proposto in parte tramite bonifico bancario, in parte in contanti per 50.000 euro.

Come si legge in pratica

L’agente immobiliare è soggetto obbligato ex art. 3, co. 5 lett. d) del decreto. Deve effettuare adeguata verifica della clientela tanto sul venditore quanto sull’acquirente, identificare il titolare effettivo della società estera (passando dal beneficiario finale persona fisica), valutare la giurisdizione di provenienza e segnalare l’utilizzo del contante che eccede il limite di 5.000 euro previsto dall’art. 49 del decreto. In presenza di elementi di anomalia, sussiste l’obbligo di astenersi e di segnalare alla UIF.

Documenti

Compromesso, documentazione societaria estera con apostille, dichiarazione del titolare effettivo, copia dei pagamenti bancari, fascicolo di adeguata verifica con valutazione del rischio.

Caso 5: il rapporto continuativo versus l’operazione occasionale

Scenario

Tizia richiede a uno studio di consulenza l’esecuzione di un singolo adempimento dichiarativo per un compenso di 800 euro. Mesi dopo, lo stesso studio le viene chiesto di assistere in una operazione di conferimento di azienda, con valori in gioco di 1,2 milioni di euro.

Come si legge in pratica

La prima prestazione configura un’operazione occasionale: l’importo è sotto soglia e la verifica è semplificata. La seconda, invece, è una prestazione professionale rilevante: scatta l’obbligo di adeguata verifica ordinaria, identificazione del titolare effettivo dell’eventuale soggetto conferente, conservazione decennale della documentazione e valutazione del rischio. Se nel corso della relazione emergessero elementi di anomalia sulla provenienza dell’azienda conferita o sulle controparti coinvolte, sorgerebbe l’obbligo di segnalazione.

Documenti

Mandato professionale, fascicolo cliente, schede di valutazione del rischio, atto di conferimento, perizia di stima, comunicazioni intercorse con il cliente.

Quando chiedere una verifica

Le definizioni dell’art. 1 sembrano lessicali ma producono effetti concreti: una qualificazione errata del cliente o del titolare effettivo espone il soggetto obbligato a sanzioni amministrative pecuniarie da 2.000 a 50.000 euro (art. 56) e, nei casi più gravi di omessa segnalazione, fino al doppio dell’operazione non segnalata (art. 58). Conviene chiedere una verifica documentale strutturata quando: la compagine sociale del cliente include società fiduciarie, trust o strutture estere; il cliente o il suo esecutore presentano caratteristiche riconducibili a PEP, anche estere; l’operatività registrata si discosta dal profilo dichiarato; si entra in contatto con prestatori di servizi in valuta virtuale o con strumenti di pagamento non tradizionali; vi è il sospetto che la prestazione professionale sia stata richiesta per finalità diverse da quelle dichiarate. In questi casi è opportuno aggiornare la valutazione del rischio, raccogliere documentazione integrativa e, se necessario, attivare la procedura interna di astensione prevista dall’art. 42.

Norme e fonti collegate

Domande frequenti

Chi è il titolare effettivo se nessun socio supera il 25%?
L’art. 20 prevede criteri sussidiari: se la titolarità su base partecipativa non consente l’identificazione, si valutano il controllo dei voti in assemblea ordinaria, accordi parasociali, vincoli familiari o contrattuali. In via residuale, il titolare effettivo coincide con la persona fisica titolare di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente.

Una PEP cessata da oltre un anno è ancora tale?
Decorsi dodici mesi dalla cessazione della carica, il soggetto perde formalmente la qualifica di PEP. Tuttavia, il rischio residuo non si azzera: gli orientamenti UIF e gli indirizzi della Banca d’Italia suggeriscono un periodo di monitoraggio adeguato e una valutazione caso per caso, soprattutto se la cessazione è recente o se permangono incarichi pubblici minori.

L’operazione in contanti sotto i 5.000 euro è sempre lecita?
No. L’art. 49 fissa la soglia di trasferimento del contante a 5.000 euro, ma il frazionamento artificioso volto ad aggirare il limite costituisce illecito. Inoltre, qualunque operazione, anche di importo modesto, può integrare gli estremi della segnalazione sospetta se incoerente con il profilo del cliente.

Il cliente può essere informato dell’avvenuta segnalazione?
No. L’art. 39 vieta espressamente la comunicazione al cliente o a terzi dell’avvenuta segnalazione (divieto di tipping-off). La violazione è sanzionata penalmente con la reclusione fino a un anno e con la multa fino a 10.000 euro.

Cosa cambia con il Regolamento UE 2024/1624 (AMLR)?
Il nuovo regolamento, applicabile dal 10 luglio 2027, armonizzerà direttamente in tutti gli Stati membri la maggior parte delle definizioni (cliente, titolare effettivo, PEP, soggetti obbligati), riducendo lo spazio di adattamento nazionale. L’Italia dovrà coordinare il D.Lgs. 231/2007 con l’AMLR e con la nuova Autorità europea antiriciclaggio (AMLA), già istituita a Francoforte.

A cura di
Andrea Marton — Autore e divulgatore giuridico
Autore e responsabile editoriale di La Legge in Chiaro, portale di divulgazione giuridica gratuita su 31 testi e codici italiani. I contenuti hanno scopo informativo e divulgativo e non costituiscono consulenza professionale. Profilo completo →
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