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Art. 2347 c.c. Indivisibilità delle azioni
In vigore
Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2347 c.c. sancisce il principio di indivisibilità delle azioni, che risponde a esigenze di semplicità gestionale e certezza dei rapporti giuridici tra la società e i propri soci. Se ogni azione potesse essere frazionata ad libitum, la gestione dell'assemblea e del libro soci diventerebbe impraticabile, con potenziali conflitti su ogni singola delibera. L'indivisibilità garantisce che ogni azione costituisca un'unità organica di diritti (voto, dividendo, liquidazione) e obblighi (conferimento, eventuali prestazioni accessorie): tale unità non può essere separata tra più titolari con diritti differenziati. Nel contempo, la norma riconosce che la comproprietà di un'azione può verificarsi, tipicamente per successione ereditaria o per acquisto congiunto, e disciplina il regime applicabile, imponendo la nomina di un rappresentante comune che unifichi l'esercizio dei diritti.
Analisi
Il principio di indivisibilità opera su due livelli. Sul piano strutturale, l'azione non può essere oggetto di divisione materiale: non è possibile, ad esempio, cedere la metà di un'azione a un terzo mantenendo l'altra metà. Sul piano dei rapporti tra comproprietari, la norma rinvia alle regole della comunione ordinaria (artt. 1105 e 1106 c.c.): la nomina del rappresentante comune avviene con le modalità previste per la gestione della cosa comune, potendosi ricorrere all'autorità giudiziaria in caso di disaccordo. Il rappresentante comune esercita tutti i diritti sociali connessi all'azione, voto, incasso dividendi, esercizio del diritto di opzione, nell'interesse di tutti i comproprietari. Nei confronti della società, il rapporto è unico: essa non deve gestire le pretese di ciascun comproprietario separatamente. Se il rappresentante non è stato nominato, la società si tutela con la regola di efficacia delle comunicazioni rivolte a qualsiasi comproprietario nei confronti di tutti, evitando così paralisi operative. La responsabilità solidale dei comproprietari per le obbligazioni derivanti dall'azione tutela la società nella riscossione dei conferimenti.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le S.p.A. in ogni caso in cui emerga una situazione di comproprietà di un'azione: successione ereditaria (più eredi diventano comproprietari delle azioni del de cuius), acquisto congiunto, donazione a più beneficiari, scioglimento di comunione legale tra coniugi. La comproprietà può riguardare anche più azioni: in tal caso la disciplina si applica azione per azione, ma nella pratica i comproprietari nominano un unico rappresentante per tutte le azioni in comproprietà. Il principio di indivisibilità non impedisce il raggruppamento di azioni (art. 2349-bis): più azioni possono essere accorpate in un'unica azione di taglio superiore, ma ciò avviene per atto societario e non per divisione.
Connessioni
L'art. 2347 si collega all'art. 2346 (emissione delle azioni) e agli artt. 1100 ss. c.c. (comunione ordinaria), in particolare agli artt. 1105-1106 per la nomina del rappresentante. Il diritto di voto dell'azione indivisa richiama l'art. 2372 c.c. (rappresentanza in assemblea). La responsabilità solidale dei comproprietari richiama l'art. 1294 c.c. (principio generale di solidarietà tra condebitori). In tema di esercizio del diritto di opzione in caso di comproprietà, si discute se il rappresentante comune possa esercitarlo autonomamente o debba ottenere il consenso di tutti i comproprietari. Nelle S.r.l., l'art. 2468 c.c. non prevede un principio di indivisibilità altrettanto rigido, attesa la diversa struttura delle quote.
Domande frequenti
Cosa significa che le azioni sono indivisibili?
Significa che l'azione costituisce un'unità minima e indivisibile di partecipazione societaria: non può essere frazionata in quote inferiori o ceduta in parte. L'azione può essere in comproprietà tra più soggetti, ma in tal caso i diritti ad essa connessi devono essere esercitati unitariamente da un rappresentante comune.
Come si nomina il rappresentante comune in caso di comproprietà di un'azione?
La nomina avviene secondo le regole della comunione ordinaria previste dagli artt. 1105 e 1106 c.c.: con accordo unanime tra i comproprietari, oppure, in caso di disaccordo, su ricorso di ciascuno di essi, tramite l'autorità giudiziaria. Il rappresentante comune può essere uno dei comproprietari o un terzo.
Cosa succede se i comproprietari di un'azione non nominano un rappresentante comune?
In mancanza del rappresentante comune, la società può fare comunicazioni e dichiarazioni a qualsiasi comproprietario e tali atti sono efficaci nei confronti di tutti. Tuttavia, l'esercizio del voto e degli altri diritti sociali rimane sospeso finché il rappresentante non viene nominato, con possibili conseguenze sulle delibere assembleari.
I comproprietari di un'azione rispondono in solido delle obbligazioni?
Sì. L'art. 2347 c.c. prevede espressamente la responsabilità solidale dei comproprietari per le obbligazioni derivanti dall'azione (tipicamente, il versamento dei conferimenti ancora dovuti). La società può quindi agire per il pagamento indifferentemente contro uno qualsiasi dei comproprietari per l'intero importo.
L'indivisibilità dell'azione impedisce il raggruppamento o il frazionamento deliberato dalla società?
L'indivisibilità impedisce che i singoli soci frammentino le proprie azioni unilateralmente. Non impedisce invece alla società di deliberare operazioni di raggruppamento (accorpamento di più azioni in un'unica azione di taglio superiore) o di frazionamento (split azionario), che sono operazioni sul capitale deliberate dall'assemblea e che non alterano il principio di indivisibilità della singola unità azionaria risultante.