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Art. 1550 c.c. Diritti accessori e obblighi inerenti ai titoli
In vigore
I diritti accessori e gli obblighi inerenti ai titoli dati a riporto spettano al riportato. Si applicano le disposizioni degli articoli 1531, 1532, 1533 e 1534. Il diritto di voto, salvo patto contrario, spetta al riportatore.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
La separazione tra proprieta' e diritti economici
L'art. 1550 c.c. risolve una questione cruciale nel contratto di riporto: chi percepisce i diritti accessori, dividendi, interessi, diritti di opzione, sui titoli trasferiti? La norma stabilisce che, nonostante il trasferimento della proprieta' al riportatore, tali diritti spettano al riportato, cioe' a colui che originariamente deteneva i titoli.
Ratio della norma
La scelta legislativa e' coerente con la funzione economica del riporto: il riportato si priva temporaneamente dei titoli solo per ottenere liquidita', ma non intende rinunciare al rendimento dell'investimento. Sarebbe economicamente distorsivo che il riportatore, che acquista i titoli per un tempo determinato, si appropriasse anche dei frutti civili generati durante quel periodo. La norma garantisce quindi la neutralita' economica del contratto rispetto alla remunerazione del capitale investito.
Tizio (riportato) consegna a Caio (riportatore) 100 obbligazioni che nel periodo di durata del riporto maturano interessi per 500 euro. Caio incassa gli interessi ma deve versarli a Tizio, applicandosi le norme sulle commissioni (artt. 1731 ss. c.c. richiamati tramite gli artt. 1531-1534 c.c.).
Rinvio agli artt. 1531-1534 c.c.
Il comma secondo dell'art. 1550 c.c. richiama le norme sulla commissione applicabili alla vendita a termine di titoli, riguardanti in particolare la differenza tra prezzo di borsa e prezzo contrattuale, le modalita' di esecuzione e la responsabilita' del commissionario. Il rinvio e' tecnico e mira a disciplinare compiutamente la gestione dei proventi accessori percepiti durante la durata del riporto.
Il diritto di voto: regola ed eccezioni
La norma contiene una regola speciale per il diritto di voto: salvo patto contrario, spetta al riportatore. Questa scelta si spiega con la natura del trasferimento: il riportatore e' il titolare formale delle azioni durante il periodo contrattuale e la legge non vuole creare una scissione tra proprieta' e legittimazione assembleare in assenza di accordo specifico.
Tuttavia, le parti possono convenire diversamente: il patto contrario puo' riservare il voto al riportato o prevedere istruzioni di voto vincolanti per il riportatore. Tale pattuizione assume rilievo significativo quando il riporto ha ad oggetto partecipazioni rilevanti in societa' di capitali, giacche' il diritto di voto puo' incidere sulla governance aziendale.
Rilievo pratico
In operazioni di finanza strutturata e nel mercato dei capitali, la disciplina dell'art. 1550 c.c. assume importanza nella redazione dei contratti di repo e securities lending, dove la distribuzione dei diritti accessori e del voto deve essere regolata con precisione. La prassi contrattuale prevede spesso clausole di manufactured payments (pagamenti sostitutivi) che replicano, verso il cedente, le distribuzioni effettuate dall'emittente durante il periodo di detenzione da parte del cessionario.
Domande frequenti
Chi incassa i dividendi sui titoli dati a riporto?
I dividendi e gli altri diritti accessori spettano al riportato, anche se durante il riporto i titoli sono di proprieta' del riportatore.
A chi appartiene il diritto di voto durante il riporto?
Salvo patto contrario, il diritto di voto spetta al riportatore, che e' il titolare formale delle azioni.
Le parti possono derogare alla regola sul voto?
Si', con un patto contrario esplicito e' possibile riservare il voto al riportato o stabilire che il riportatore voti secondo le istruzioni del riportato.
Perche' i frutti restano al riportato se e' il riportatore il proprietario?
Perche' il riporto e' strumento di liquidita' temporanea e non di investimento definitivo: sarebbe distorsivo che il riportatore si appropriasse anche dei rendimenti del capitale.
Quali norme si applicano alla gestione dei diritti accessori?
Si applicano gli artt. 1531-1534 c.c. sulla vendita a termine di titoli in commissione, che disciplinano rendiconto e responsabilita' per le somme percepite.