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Art. 1410 c.c. Rapporti fra cedente e cessionario
In vigore
Il cedente è tenuto a garantire la validità del contratto. Se il cedente assume la garanzia dell’adempimento del contratto, egli risponde come un fideiussore per le obbligazioni del contraente ceduto. CAPO IX – Del contratto a favore di terzi
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Commento all'art. 1410 c.c., Garanzie del cedente nella cessione del contratto
L'art. 1410 c.c. disciplina i rapporti interni tra cedente e cessionario nella cessione del contratto (artt. 1406-1410 c.c.), individuando due distinte obbligazioni di garanzia che il cedente può assumere verso il cessionario.
Garanzia della validità
La prima garanzia, quella della validità del contratto, opera automaticamente: il cedente risponde per l'eventuale invalidità originaria del contratto trasferito (nullità, annullabilità, rescindibilità). Non è richiesto un patto espresso. Se il contratto risulta invalido, il cedente risponde del danno subito dal cessionario che aveva confidato nella regolarità del trasferimento.
Questa garanzia ha carattere oggettivo e non richiede la colpa del cedente: egli risponde anche se ignorava il vizio che affettava il contratto.
Garanzia dell'adempimento
La seconda garanzia, quella dell'adempimento, è invece facoltativa e deve essere espressamente pattuita. Chi la assume si pone come fideiussore delle obbligazioni che il contraente ceduto dovrà eseguire nei confronti del cessionario. Si applica pertanto l'intera disciplina della fideiussione (artt. 1936 ss. c.c.): obbligazione accessoria, beneficio di escussione (salvo rinuncia o insolvenza del debitore principale), regresso.
Tale scelta ha importanti ricadute pratiche nella cessione di contratti commerciali complessi, dove il cessionario esige garanzie sul corretto adempimento delle future obbligazioni del ceduto (es. forniture, appalti, leasing).
Coordinamento con il consenso del contraente ceduto
L'efficacia della cessione richiede il consenso del contraente ceduto (art. 1406 c.c.). Una volta prestato tale consenso, il cedente è liberato, salvo che il cessionario non abbia espressamente richiesto la garanzia dell'adempimento: in tal caso, il cedente rimane vincolato come fideiussore nonostante la liberazione dal rapporto contrattuale principale.
Domande frequenti
Il cedente risponde sempre dell'adempimento del contratto ceduto?
No. La garanzia dell'adempimento è facoltativa e richiede un patto espresso. In assenza, il cedente risponde solo della validità del contratto al momento della cessione.
Cosa significa che il cedente risponde 'come fideiussore'?
Significa che il cedente assume un'obbligazione accessoria e solidale rispetto a quella del contraente ceduto, con possibilità di invocare il beneficio di escussione e di esercitare il regresso dopo il pagamento.
La garanzia di validità copre anche i vizi sopravvenuti?
No. La garanzia riguarda la validità originaria del contratto al momento della cessione, non eventuali vicende successive come la risoluzione o il recesso.
Qual è la differenza tra la garanzia ex art. 1410 e quella del venditore ex art. 1483 c.c.?
Entrambe tutelano l'acquirente da evizioni o vizi, ma l'art. 1410 è specifica per la cessione del contratto (diritti e obblighi) mentre l'art. 1483 riguarda la garanzia per evizione nella compravendita di cose.
Se il contratto ceduto è annullabile, il cessionario può agire contro il cedente?
Sì, se l'annullabilità esisteva al momento della cessione il cedente risponde per violazione della garanzia di validità, indipendentemente da un patto espresso.