Art. 109 T.U.B. – Vigilanza consolidata.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. La Banca d’Italia emana disposizioni volte a individuare, tra soggetti non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del capo II, titolo III, ovvero del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , il gruppo finanziario, composto da uno o più intermediari finanziari, delle banche di Stato terzo e dalle società finanziarie come definite dall’articolo 59, comma 1, lettera b). Società capogruppo è l’intermediario finanziario o la società finanziaria che esercita il controllo diretto o indiretto sugli altri componenti del gruppo.
2. La Banca d’Italia può esercitare i poteri previsti dal presente articolo, oltre che nei confronti dei soggetti di cui al comma 1 inclusi nel gruppo finanziario, nei confronti di:
a) intermediari finanziari e società bancarie e finanziarie partecipate per almeno il venti per cento dalle società appartenenti a un gruppo finanziario o da un intermediario finanziario;
b) intermediari finanziari e società bancarie e finanziarie non comprese in un gruppo finanziario, ma controllate dalla persona fisica o giuridica che controlla un gruppo finanziario o un intermediario finanziario;
c) società diverse dagli intermediari finanziari e da quelle bancarie e finanziarie quando siano controllate da un intermediario finanziario ovvero quando società appartenenti a un gruppo finanziario detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo;
c-bis) società che controllano almeno un intermediario finanziario e non appartengono al gruppo finanziario;
c-ter) società, diverse da quelle indicate nelle lettere precedenti, incluse nel perimetro di consolidamento prudenziale come definito secondo le disposizioni attuative della Banca d’Italia .
3. Al fine dell’esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d’Italia:
a) può impartire alla capogruppo, con provvedimenti di carattere generale o particolare, disposizioni concernenti il gruppo finanziario complessivamente considerato o i suoi componenti, sulle materie indicate nell’articolo 108, comma 1. L’articolo 108 si applica anche al gruppo finanziario. Le disposizioni emanate dalla Banca d’Italia per esercitare la vigilanza su base consolidata possono tenere conto, anche con riferimento al singolo intermediario finanziario, della situazione dei soggetti indicati nel comma 2, lettere a), b) e c-ter). La Banca d’Italia può impartire disposizioni anche nei confronti di un solo o di alcuni componenti il gruppo finanziario;
b) può richiedere, nei termini e con le modalità dalla medesima determinati, alle società appartenenti al gruppo finanziario e ai soggetti indicati nel comma 2, lettere a), b) e c-ter), la trasmissione, anche periodica, di situazioni e dati, nonché ogni altra informazione utile e, ai soggetti indicati nel comma 2, lettere c) e c-bis), le informazioni utili per consentire l’esercizio della vigilanza consolidata;
c) può effettuare ispezioni presso i soggetti indicati nel comma 2 e richiedere l’esibizione di documenti e gli atti che ritenga necessari; le ispezioni nei confronti di società diverse da quelle bancarie, finanziarie e strumentali hanno il fine esclusivo di verificare l’esattezza dei dati e delle informazioni forniti per il consolidamento. I poteri previsti dalla presente lettera si applicano anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali .
3-bis. La Banca d’Italia può chiedere informazioni al personale dei soggetti indicati al comma 3, lettera b), anche per il tramite di questi ultimi e per i medesimi fini ivi indicati.
3-ter. Gli obblighi e i poteri previsti dal comma 3, lettera b), si applicano anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali e al loro personale.”
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In sintesi
1. Collocazione sistematica e funzione dell'art. 109 TUB: la vigilanza consolidata del gruppo finanziario
L'art. 109 T.U.B. (nel testo vigente dal 9 gennaio 2026, come modificato dall'art. 1 del D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208, che ha aggiornato il coordinamento del titolo V con la disciplina europea dei gruppi finanziari) disciplina la vigilanza consolidata sul gruppo finanziario, ossia il complesso di soggetti facenti capo a un intermediario finanziario (non bancario) che svolgono attività finanziaria in modo coordinato.
La norma si inserisce nel quadro della vigilanza consolidata che il TUB riconosce come strumento fondamentale per la supervisione dei rischi che emergono non da singoli intermediari, ma dalla loro appartenenza a strutture di gruppo. Per i gruppi bancari, la vigilanza consolidata è disciplinata dal titolo III, capo II TUB (artt. 61-70 TUB). L'art. 109 TUB estende una disciplina analoga ai gruppi finanziari, che comprendono intermediari finanziari ex art. 106 TUB non qualificabili come banche, e lo fa attraverso un approccio di delegificazione: la legge fissa le maglie del sistema (chi è soggetto alla vigilanza, quali poteri ha la Banca d'Italia, quali obblighi gravano sui componenti del gruppo), mentre le disposizioni attuative della Banca d'Italia (Circ. 288/2015, Titolo V) specificano i dettagli tecnici di individuazione del gruppo, degli obblighi segnalatori e dei requisiti prudenziali consolidati.
L'aggiornamento del 2026 (D.Lgs. 208/2025) ha allineato la norma alle evoluzioni della vigilanza sui gruppi finanziari nel diritto europeo, in particolare alla disciplina dei conglomerati finanziari (direttiva FICOD, 2002/87/CE, come modificata dalla direttiva 2011/89/UE) e ai principi dell'Autorità Bancaria Europea (EBA) in materia di supervisione consolidata dei gruppi di intermediari non bancari.
2. L'individuazione del gruppo finanziario (comma 1): la tecnica normativa della delegificazione
Il comma 1 attribuisce alla Banca d'Italia il compito di "emanare disposizioni volte a individuare, tra soggetti non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del capo II, titolo III [TUB] ovvero del D.Lgs. 58/1998 [TUF], il gruppo finanziario". La norma si applica ai soggetti che non rientrano già nel perimetro della vigilanza bancaria consolidata (gruppi bancari ex art. 61 TUB) né in quello della vigilanza su base consolidata prevista dal TUF per i gruppi di SIM e SGR.
Il gruppo finanziario è "composto da uno o più intermediari finanziari, delle banche di Stato terzo e dalle società finanziarie come definite dall'art. 59, comma 1, lettera b)". Quest'ultima categoria comprende le società che svolgono in via prevalente attività di acquisizione di partecipazioni aventi natura finanziaria (holding finanziarie), che non esercitano direttamente l'attività di concessione di finanziamenti ma controllano soggetti che la esercitano.
La "capogruppo" del gruppo finanziario è "l'intermediario finanziario o la società finanziaria che esercita il controllo diretto o indiretto sugli altri componenti del gruppo". Il concetto di controllo si riferisce al controllo ai sensi dell'art. 23 TUB (che richiama l'art. 2359 c.c.), con l'inclusione del controllo indiretto, esercitato attraverso catene di partecipazione, che è rilevante nelle strutture di gruppo complesse.
La tecnica della delegificazione al secondo livello (disposizioni BdI) è funzionale alla complessità dell'individuazione del perimetro di gruppo: definire in legge criteri rigidi per tutte le possibili configurazioni di gruppo sarebbe impossibile, mentre la normativa secondaria della Banca d'Italia, modificabile con procedura ordinaria, non legislativa, può adattarsi più rapidamente all'evoluzione delle strutture di mercato e alle indicazioni dell'EBA.
3. Il perimetro esteso della vigilanza: i soggetti del comma 2
Il comma 2 estende i poteri di vigilanza della Banca d'Italia oltre i confini del gruppo finanziario in senso stretto, includendo cinque categorie di soggetti:
Lettera a), Intermediari finanziari e società bancarie/finanziarie partecipati per almeno il 20% da società del gruppo o da un intermediario finanziario. La soglia del 20% richiama il criterio dell'influenza notevole ex art. 2359, c. 3 c.c. e della norma IAS 28: al di sopra di questa soglia, si presume che il partecipante abbia un'influenza significativa sulla gestione del soggetto partecipato, giustificando l'inclusione nel perimetro di vigilanza.
Lettera b), Intermediari e società bancarie/finanziarie non inclusi nel gruppo ma controllati dalla stessa persona fisica o giuridica che controlla il gruppo finanziario o un intermediario finanziario. Questa categoria cattura le strutture "a costellazione" in cui un unico soggetto fisico o una holding apicale controlla più intermediari finanziari non collegati tra loro da rapporti di controllo, ma soggetti alla stessa influenza del vertice.
Lettera c), Società diverse dagli intermediari e dalle banche, quando siano controllate da un intermediario finanziario o quando le società del gruppo detengano una partecipazione di controllo (anche congiuntamente). Questa categoria include le società strumentali e le società non finanziarie controllate, ad es. una società di servizi informatici o immobiliari, la cui situazione patrimoniale può incidere sul rischio del gruppo.
Lettera c-bis), Società che controllano almeno un intermediario finanziario ma non appartengono al gruppo finanziario. Questa categoria cattura le "holding non iscritte" che stanno al vertice di una struttura che include almeno un intermediario finanziario, senza che esse stesse siano qualificate come capogruppo del gruppo finanziario ex art. 109, c. 1 TUB.
Lettera c-ter), Soggetti inclusi nel perimetro di consolidamento prudenziale come definito dalle disposizioni attuative della Banca d'Italia. Questa clausola aperta consente alla Banca d'Italia di includere nel perimetro soggetti che, pur non rientrando nelle categorie precedenti, sono rilevanti ai fini del calcolo dei requisiti prudenziali consolidati del gruppo.
4. I poteri della Banca d'Italia sul gruppo finanziario (comma 3)
Il comma 3 articola i poteri di vigilanza della Banca d'Italia sul gruppo finanziario in tre tipologie:
Potere regolamentare e di indirizzo (lett. a): la Banca d'Italia può impartire alla capogruppo, con provvedimenti di carattere generale o particolare, disposizioni concernenti "il gruppo finanziario complessivamente considerato o i suoi componenti", sulle materie indicate all'art. 108 TUB. Il rinvio all'art. 108 TUB comprende le disposizioni in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio, partecipazioni detenibili, organizzazione amministrativa e contabile, controlli interni. Un aspetto peculiare è che l'art. 108 TUB, richiamato come parametro normativo delle disposizioni emesse dalla Banca d'Italia, "si applica anche al gruppo finanziario": in altri termini, la disciplina sui requisiti dei partecipanti al capitale (art. 108 TUB) vale non solo per i singoli intermediari del gruppo ma per l'intero gruppo come entità vigilata. Le disposizioni della Banca d'Italia possono anche tenere conto della situazione dei soggetti ex comma 2, lett. a), b) e c-ter), incluso il singolo intermediario finanziario.
Potere informativo (lett. b): la Banca d'Italia può richiedere la trasmissione, anche periodica, di "situazioni e dati, nonché ogni altra informazione utile" alle società del gruppo e ai soggetti indicati al comma 2, lett. a), b) e c-ter). Per i soggetti ex lett. c) e c-bis) (le società non finanziarie controllate e le holding non iscritte), la Banca d'Italia può richiedere solo le "informazioni utili per consentire l'esercizio della vigilanza consolidata", un limite che evita un'eccessiva intrusione nella gestione ordinaria di soggetti non direttamente soggetti alla vigilanza bancaria e finanziaria.
Potere ispettivo (lett. c): la Banca d'Italia può effettuare ispezioni in loco presso tutti i soggetti indicati nel comma 2 e richiedere la produzione di documenti e atti ritenuti necessari. Per le società non finanziarie (diverse dalle società bancarie, finanziarie e strumentali), il potere ispettivo ha uno scopo limitato: "verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti per il consolidamento", non è consentita un'ispezione generalizzata sulla gestione operativa di una società industriale, ma solo la verifica della correttezza dei dati segnalati per la vigilanza su base consolidata. Il potere ispettivo si estende anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali, un presidio essenziale nell'era dell'outsourcing di funzioni IT, compliance e risk management.
5. L'estensione ai soggetti esternalizzatori e al personale (commi 3-bis e 3-ter)
I commi 3-bis e 3-ter completano il quadro dei poteri della Banca d'Italia con due estensioni:
Il comma 3-bis prevede che la Banca d'Italia possa richiedere informazioni al "personale dei soggetti indicati al comma 3, lettera b)" (le società del gruppo e i soggetti del perimetro esteso), anche per il tramite dei soggetti datori di lavoro e per i medesimi fini della lett. b). Questa previsione consente alla Banca d'Italia di bypassare gli organi societari e rivolgersi direttamente ai dipendenti che gestiscono le attività o i dati rilevanti per la vigilanza. È uno strumento particolarmente utile nelle situazioni in cui vi sia il rischio che gli organi societari occultino o depistino le informazioni.
Il comma 3-ter stabilisce che gli obblighi e i poteri previsti dalla lett. b) del comma 3 "si applicano anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali e al loro personale". L'outsourcing di funzioni rilevanti (IT, compliance, risk management, contabilità, audit interno) non può essere utilizzato come schermo per sottrarre tali funzioni alla vigilanza della Banca d'Italia: i fornitori esterni che gestiscono funzioni esternalizzate sono soggetti agli stessi obblighi informativi dei soggetti del gruppo, e la Banca d'Italia può richiedere informazioni anche al loro personale. Questa disposizione è in linea con le EBA Guidelines on outsourcing arrangements (EBA/GL/2019/02), che richiedono che gli accordi di outsourcing non limitino i poteri di vigilanza delle autorità competenti.
Domande frequenti