Art. 2477 c.c. Mancato pagamento delle quote
In vigore
L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.(2) […] (3) La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. (4) L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. (5) Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. (6) L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma (7) deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore (8). Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (9). Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo. (10)
In sintesi
Ratio
L'art. 2477 c.c. risponde all'esigenza di adeguare il livello di controllo esterno sulla gestione della SRL alle reali dimensioni e complessità dell'impresa. La norma riflette una scelta di politica legislativa che distingue le micro-imprese, per le quali il controllo obbligatorio sarebbe un onere sproporzionato, dalle SRL di dimensioni medio-grandi, dove la presenza di un organo di controllo o di un revisore è funzionale alla tutela dei creditori, dei soci di minoranza e del mercato. La riforma del diritto societario (D.Lgs. 6/2003) aveva già previsto questa possibilità; la legge di bilancio 2019 (L. 145/2018) ha abbassato le soglie dimensionali e introdotto l'obbligo per le SRL di maggiore rilevanza, allineando il sistema alla logica di prevenzione della crisi del Codice dell'insolvenza.
Analisi
Il primo comma disciplina la nomina facoltativa dell'organo di controllo o del revisore, rimessa all'autonomia statutaria con possibilità di attribuire anche la revisione legale dei conti. Il secondo comma individua le tre ipotesi di nomina obbligatoria: redazione del bilancio consolidato; controllo su una società obbligata alla revisione legale; superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei tre limiti dimensionali (attivo 4 milioni, ricavi 4 milioni, 20 dipendenti). Si tratta di soglie cumulative alternative: basta superarne una per far scattare l'obbligo. Il terzo comma disciplina la cessazione dell'obbligo dopo tre esercizi consecutivi senza superamento di alcun limite. Il quarto comma prevede che, in caso di nomina, si applichino le disposizioni sul collegio sindacale delle SPA, anche quando l'organo è monocratico. Il quinto comma impone all'assemblea di approvazione del bilancio in cui si superano i limiti di nominare l'organo entro trenta giorni; in mancanza provvede il tribunale. Il sesto comma estende l'applicazione dell'art. 2409 (denuncia al tribunale) anche alle SRL prive di organo di controllo.
Quando si applica
L'obbligo di nomina scatta nell'assemblea di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio consecutivo in cui almeno un limite è superato. Nella pratica il commercialista deve monitorare i parametri anno per anno. La cessazione dell'obbligo richiede tre esercizi consecutivi sotto soglia. La norma si applica anche quando la SRL subentra nel controllo di una società già soggetta a revisione legale. In caso di omessa nomina, qualsiasi soggetto interessato (creditori, soci, pubblico ministero) può ricorrere al tribunale; il conservatore del registro delle imprese può effettuare segnalazione d'ufficio.
Connessioni
L'art. 2477 è collegato all'art. 2409 c.c. (denuncia al tribunale per gravi irregolarità), richiamato espressamente anche per le SRL prive di organo di controllo. Per le SRL con organo di controllo si applicano le disposizioni del collegio sindacale delle SPA (artt. 2397-2409). L'art. 2086 c.c. (assetti adeguati) interagisce con l'art. 2477 poiché l'organo di controllo vigila sull'adeguatezza degli assetti organizzativi. In chiave sistematica rileva il D.Lgs. 39/2010 sulla revisione legale dei conti, che disciplina i requisiti e i poteri del revisore. Il D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi) ha rafforzato il ruolo dell'organo di controllo nel sistema di allerta precoce.
Domande frequenti
Quando una SRL è obbligata a nominare il collegio sindacale o il revisore?
L'obbligo scatta quando la SRL supera per due esercizi consecutivi almeno uno di questi limiti: totale attivo 4 milioni di euro, ricavi 4 milioni di euro, 20 dipendenti medi. Anche il controllo su una società soggetta a revisione legale o la redazione del bilancio consolidato fanno scattare l'obbligo.
Come si calcola il superamento dei limiti dimensionali per la SRL?
Si considera il superamento di almeno uno dei tre parametri (attivo, ricavi, dipendenti) per due esercizi consecutivi. È sufficiente superarne uno solo in entrambi gli anni. L'obbligo nasce con l'approvazione del bilancio del secondo esercizio consecutivo in cui il limite è superato.
Una volta nominato, l'organo di controllo può essere eliminato?
L'obbligo cessa quando per tre esercizi consecutivi la SRL non supera alcuno dei limiti dimensionali previsti. Solo a quel punto lo statuto può prevedere la soppressione dell'organo di controllo o del revisore.
Cosa succede se l'assemblea non nomina l'organo di controllo obbligatorio?
L'assemblea che approva il bilancio con cui si superano i limiti ha trenta giorni per nominare l'organo. In mancanza, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato (soci, creditori) o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
Nelle SRL senza organo di controllo è possibile la denuncia al tribunale per irregolarità gestionali?
Sì. L'art. 2477, ultimo comma, estende espressamente l'applicazione dell'art. 2409 c.c. anche alle SRL prive di organo di controllo, consentendo ai soci o ai creditori di denunciare al tribunale gravi irregolarità nella gestione.