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Art. 2255 c.c. Conferimento di crediti
In vigore
Il socio che ha conferito un credito risponde dell’insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’articolo 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.
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In sintesi
Il socio che si è obbligato a conferire una somma di denaro e non la versa alla scadenza deve gli interessi di pieno diritto dal giorno in cui la somma avrebbe dovuto essere versata, e il risarcimento dei danni ulteriori che la società sia in grado di provare. La mora nel conferimento pecuniario è automatica, senza necessità di costituzione in mora.
La mora automatica nel conferimento di denaro
L'articolo 2255 c.c. introduce per le società semplici (e, per rinvio, per le s.n.c. ex art. 2293 c.c.) una norma speciale sulla mora nel conferimento di denaro. A differenza della regola generale dell'art. 1219 c.c. — che di norma richiede l'atto formale di costituzione in mora per fare decorrere gli interessi — l'art. 2255 stabilisce la mora automatica: dal giorno della scadenza, senza necessità di diffida, gli interessi iniziano a decorrere di diritto. Il socio moroso non può opporre la mancata messa in mora come eccezione per ritardare il pagamento degli interessi.
Misura degli interessi e danno ulteriore
Gli interessi maturano dalla data di scadenza al tasso legale (art. 1284 c.c.), salvo che il contratto sociale preveda un tasso diverso. La norma prevede anche il risarcimento degli eventuali danni ulteriori che la società riesca a provare: si tratta di un meccanismo analogo a quello previsto dall'art. 1224 comma 2 c.c. per le obbligazioni pecuniarie in generale (danno da svalutazione monetaria, mancato guadagno derivante dalla indisponibilità del capitale). La società deve provare il nesso causale tra il ritardo nel conferimento e il danno ulteriore lamentato; non basta la semplice mora per ottenere il risarcimento integrale del lucro cessante.
Differenza rispetto alle obbligazioni pecuniarie ordinarie
Il meccanismo dell'art. 2255 è più rigoroso rispetto alla disciplina generale dell'art. 1219 c.c. (che richiede la costituzione in mora, salvo le eccezioni di cui al comma 2). La scelta del legislatore di stabilire la mora automatica per i conferimenti di denaro riflette la particolare importanza del tempestivo versamento del capitale per l'avvio dell'attività sociale: il ritardo di un socio pregiudica l'intera compagine e l'avvio dei progetti comuni. La norma funge quindi da incentivo al rispetto della scadenza del conferimento.
Connessioni con altre norme
L'art. 2255 va letto con l'art. 2253 c.c. (obbligo di conferimento), con l'art. 1219 c.c. (mora del debitore) e con l'art. 1224 c.c. (danni nelle obbligazioni pecuniarie). Nelle s.p.a. e s.r.l. la disciplina è più articolata: artt. 2344 c.c. (s.p.a.) e 2466 c.c. (s.r.l.), che prevedono anche la vendita forzata della quota del socio moroso dopo ulteriori diffide.
Domande frequenti
È necessaria la costituzione in mora per far decorrere gli interessi sul conferimento tardivo?
No. L'art. 2255 c.c. stabilisce la mora automatica (ex re): gli interessi decorrono di pieno diritto dal giorno della scadenza, senza necessità di diffida o atto formale di costituzione in mora. È una deroga alla regola generale dell'art. 1219 c.c.
Oltre agli interessi, può la società chiedere anche il risarcimento del danno?
Sì, se la società prova i danni ulteriori causati dal ritardo nel conferimento (es. impossibilità di effettuare un investimento programmato, lucro cessante documentato). La prova è a carico della società; gli interessi decorrono comunque automaticamente senza necessità di prova del danno.
Questa regola si applica anche alle s.n.c.?
Sì. L'art. 2293 c.c. rinvia alla disciplina della società semplice per le s.n.c. in tutto ciò che non è diversamente disciplinato. L'art. 2255 è quindi applicabile anche alle s.n.c. Per le s.p.a. e s.r.l. valgono invece le norme speciali degli artt. 2344 e 2466 c.c.
Al tasso di interesse legale o convenzionale?
Al tasso legale (art. 1284 c.c.), salvo che il contratto sociale preveda espressamente un tasso diverso. Il tasso legale viene aggiornato annualmente con decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze; dal 1° gennaio 2024 è pari al 2,5%.