Adeguati assetti (art. 2086 c.c.): cosa sono e chi è obbligato

Se gestisci una SRL, una SNC o qualsiasi impresa in forma societaria o collettiva, hai l’obbligo di legge di dotarti di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle dimensioni e alla natura della tua attività. Lo prevede l’articolo 2086, secondo comma, del codice civile. Non è un adempimento burocratico una tantum: è un dovere permanente di buona organizzazione che serve, tra l’altro, a far emergere in tempo un’eventuale crisi. Chi non lo rispetta espone gli amministratori a responsabilità personale per i danni. In questa guida spieghiamo, senza giri di parole, chi è obbligato, cosa significa concretamente “assetto adeguato”, come si dimostra e cosa si rischia.

Chi è obbligato, e da quando

L’obbligo riguarda l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva. In pratica: SRL (anche unipersonali e SRLS), SPA, SAPA, società cooperative, ma anche le società di persone come SNC e SAS. La norma non pone soglie minime di fatturato o di dipendenti: vale per la microimpresa come per il gruppo, perché il principio è di proporzionalità, non di esenzione. Cambia ciò che è “adeguato”, non l’esistenza del dovere.

L’imprenditore individuale non rientra nel secondo comma dell’art. 2086 c.c., ma il Codice della crisi (art. 3, comma 1, d.lgs. 14/2019) gli impone comunque di adottare misure idonee a rilevare tempestivamente la crisi: un obbligo più leggero ma analogo nella finalità.

Quanto alla decorrenza: la regola dell’art. 2086, secondo comma, è in vigore dal 2019 (introdotta dal Codice della crisi). La responsabilità di istituire gli assetti spetta in via esclusiva agli organi amministrativi. Non è qualcosa che si può delegare “al commercialista” e dimenticare: il commercialista o il consulente aiutano a progettarli e a tenerli in piedi, ma il dovere giuridico resta in capo a chi amministra.

Cosa significa concretamente “assetto adeguato”

La legge non fornisce un modello standard, e fa bene: un’azienda di tre persone non può avere la stessa struttura di una con duecento dipendenti. Per orientarsi conviene scomporre l’obbligo nelle sue tre dimensioni.

Assetto organizzativo

È il “chi fa cosa”. Riguarda il modo in cui sono distribuiti poteri, deleghe e responsabilità. In concreto si traduce in:

• un organigramma chiaro, anche minimo, che individui ruoli e linee di riporto;
• un mansionario o una definizione delle responsabilità operative;
• deleghe formalizzate (chi può firmare contratti, ordinare forniture, autorizzare pagamenti, e fino a quali importi);
• procedure per le operazioni ricorrenti e per la separazione tra chi decide, chi esegue e chi controlla.

L’obiettivo è che le decisioni siano prese da chi ne ha competenza e che nessuna funzione critica dipenda da una sola persona senza controlli.

Assetto amministrativo

È il sistema di procedure che governa lo svolgimento dell’attività e che alimenta le informazioni di gestione. Comprende il controllo di gestione, il budget economico e finanziario, la pianificazione a breve termine, le procedure di acquisto, vendita, incasso e pagamento. È qui che vive lo strumento più importante in chiave di crisi: il budget di tesoreria, ossia la previsione delle entrate e delle uscite di cassa nei mesi successivi.

Assetto contabile

È la capacità di produrre informazioni economico-finanziarie complete, corrette e tempestive. Non basta una contabilità tenuta a fini fiscali e chiusa una volta l’anno: serve una contabilità che permetta di leggere l’andamento dell’impresa durante l’esercizio. In pratica significa avere situazioni contabili periodiche (almeno trimestrali, meglio mensili), riconciliazioni bancarie aggiornate, una corretta rilevazione di crediti, debiti e scadenze.

Il filo conduttore: il monitoraggio dei flussi e gli indicatori di crisi

Le tre dimensioni non sono fini a sé stesse. L’art. 2086 c.c. le lega espressamente alla rilevazione tempestiva della crisi e alla verifica della continuità aziendale. L’art. 3 del Codice della crisi precisa cosa devono permettere gli assetti: rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari; verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità per almeno i dodici mesi successivi; ricavare le informazioni necessarie per la lista di controllo e per il test pratico di risanabilità.

Lo stesso art. 3 (comma 4, nella versione aggiornata dal correttivo del 2024, d.lgs. 136/2024) elenca alcuni segnali che anticipano la crisi e che un assetto adeguato deve saper intercettare:

• debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni, pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
• debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
• esposizioni verso banche e intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni (o che abbiano superato da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti), purché rappresentino almeno il cinque per cento del totale delle esposizioni;
• una o più esposizioni verso i creditori pubblici qualificati di cui all’art. 25-novies (Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS, INAIL).

Le soglie che fanno scattare la segnalazione da parte dei creditori pubblici sono, in sintesi: per l’INPS, contributi scaduti da oltre 90 giorni superiori al 30% di quelli dovuti nell’anno precedente e a 15.000 euro (per le imprese con dipendenti) oppure superiori a 5.000 euro (per quelle senza); per l’INAIL, premi scaduti da oltre 90 giorni superiori a 5.000 euro; per l’Agenzia delle Entrate, debito IVA scaduto superiore a 5.000 euro e non inferiore al 10% del volume d’affari dell’anno precedente, e comunque per importi sopra i 20.000 euro; per l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, crediti affidati scaduti da oltre 90 giorni superiori a 100.000 euro (imprese individuali), 200.000 euro (società di persone) o 500.000 euro (altre società). Conoscere queste soglie significa potersi muovere prima che la segnalazione arrivi.

Come si dimostra l’adeguatezza

Questo è il punto che molti imprenditori sottovalutano. L’obbligo non è solo “avere” gli assetti: è poterli provare. In un’azione di responsabilità, il giudice e il consulente tecnico (CTU) non si accontentano di dichiarazioni verbali: cercano evidenze documentali. Tipicamente:

• verbali del consiglio di amministrazione che mostrano un esame periodico dell’andamento economico e finanziario;
• budget, piani di tesoreria e situazioni contabili infrannuali datati e archiviati;
• organigramma, deleghe e procedure formalizzate per iscritto;
• tracce del monitoraggio degli indicatori e delle azioni adottate quando sono emersi segnali di squilibrio.

Vale un principio importante: la valutazione del giudice non entra nel merito delle scelte gestionali (vige la cosiddetta business judgment rule), ma verifica che un assetto adeguato esistesse e funzionasse. La discrezionalità imprenditoriale è tutelata; l’assenza totale di organizzazione no.

Cosa rischia chi non li ha

Finché l’azienda va bene, l’assenza di assetti non produce conseguenze visibili. Il problema esplode quando l’impresa entra in difficoltà. A quel punto gli amministratori che non si sono dotati di assetti adeguati, o che non hanno reagito ai segnali di crisi, possono essere chiamati a rispondere con il proprio patrimonio personale.

Lo strumento è l’azione sociale di responsabilità. Per la SRL è disciplinata dall’art. 2476 c.c.: gli amministratori rispondono solidalmente verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri di legge e dell’atto costitutivo. L’azione può essere promossa dalla società, da ciascun socio e – nei casi di insolvenza – dal curatore della liquidazione giudiziale.

La parte che pesa di più è la quantificazione del danno, riscritta dall’art. 2486 c.c. Quando gli amministratori proseguono illegittimamente l’attività dopo il verificarsi di una causa di scioglimento (ad esempio la perdita del capitale), il danno si presume pari alla differenza tra i patrimoni netti: quello esistente alla data della cessazione dell’amministratore o dell’apertura della procedura, e quello esistente al momento in cui si è verificata la causa di scioglimento, al netto dei costi che si sarebbero comunque sostenuti. In via residuale, se mancano scritture contabili attendibili, si applica il criterio del deficit concorsuale: il danno è pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura. Si tratta di criteri che, nelle aziende in dissesto, possono produrre importi molto elevati. È proprio la mancanza di assetti e di scritture ordinate che espone al criterio più penalizzante.

Il rapporto con il Codice della crisi

Adeguati assetti e Codice della crisi sono due facce della stessa medaglia. L’art. 2086 c.c. impone l’organizzazione; l’art. 3 del Codice della crisi spiega a cosa serve quell’organizzazione: cogliere in anticipo i segnali e attivarsi. Se l’assetto funziona, l’imprenditore vede arrivare la difficoltà mesi prima e può scegliere tra gli strumenti di regolazione della crisi (dalla composizione negoziata in poi) quando ci sono ancora margini di manovra. Se l’assetto manca, la crisi si scopre quando è troppo tardi – e l’assenza degli assetti diventa essa stessa un titolo di responsabilità.

Il ruolo del professionista

Costruire un assetto adeguato non è un esercizio di modulistica. Significa tradurre la struttura concreta della tua azienda in procedure, deleghe, budget di tesoreria e indicatori effettivamente monitorati, calibrati sulla sua dimensione. È un lavoro che incrocia profili contabili, organizzativi e giuridici, e che va aggiornato nel tempo. Un commercialista o un consulente esperto in controllo di gestione e crisi d’impresa può aiutarti a progettare gli assetti in modo proporzionato, a impostare il monitoraggio degli indicatori e – non meno importante – a creare quella tracciabilità documentale che, in caso di contestazione, dimostra che l’organizzazione c’era e funzionava. Se hai una società e oggi non sapresti dire dove sono i tuoi assetti, è il momento giusto per farti affiancare da un professionista prima che sia un giudice a porti la domanda.

In sintesi

• Tutte le società (SRL, SNC, SAS, SPA, cooperative) sono obbligate ad avere assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati: art. 2086, secondo comma, c.c.
• “Adeguato” significa proporzionato all’impresa: organigramma e deleghe, controllo di gestione e budget di tesoreria, contabilità tempestiva con situazioni infrannuali.
• Gli assetti servono a intercettare i segnali di crisi (retribuzioni, fornitori, banche, creditori pubblici) e a verificare la continuità per i dodici mesi successivi.
• L’adeguatezza va documentata: verbali, budget, procedure scritte.
• Chi non li ha rischia l’azione di responsabilità (art. 2476 c.c.) con quantificazione del danno secondo i criteri penalizzanti dell’art. 2486 c.c.