La guida
In breve: la comunicazione del titolare effettivo è l’adempimento antiriciclaggio con cui società di capitali, persone giuridiche private, trust e istituti affini iscrivono al Registro delle imprese la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l’ente (art. 21 D.Lgs. 231/2007). Le regole operative sono nel D.M. 11 marzo 2022, n. 55 e il sistema è stato dichiarato operativo con il provvedimento MIMIT del 29 settembre 2023 (Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023). La pratica si trasmette in via telematica con firma digitale dell’obbligato, costa 30 euro di diritti di segreteria ed è esente da bollo. Stato a ottobre 2026: a seguito dell’ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024 restano sospese la consultazione dei dati e le richieste di accreditamento e di accesso. La Corte di giustizia UE, con la sentenza del 21 maggio 2026, ha confermato la legittimità del modello italiano e il D.Lgs. 122/2026, in vigore dal 23 luglio 2026, ha riscritto le regole di accesso ai dati, ma il portale camerale annuncia che della ripartenza del registro sarà data comunicazione sui canali ufficiali. Di seguito spieghiamo chi è obbligato, come si individua il titolare effettivo, come si comunica e quali sono le sanzioni, segnalando ciò che resta in evoluzione.
Lo stato operativo del registro nel 2026: un quadro in evoluzione
Prima di affrontare l’adempimento è doveroso chiarire il contesto, perché è proprio qui che si concentra il rischio di errore. Il registro dei titolari effettivi è stato dichiarato operativo con il provvedimento MIMIT del 29 settembre 2023, che ha fissato all’11 dicembre 2023 il termine per la prima comunicazione delle entità già costituite. Da quel momento si è aperta una stagione di contenzioso promosso da alcune società fiduciarie.
Il TAR del Lazio, con le sentenze pubblicate il 9 aprile 2024, ha respinto i ricorsi, riattivando di fatto l’adempimento; il Ministero ha indicato l’11 maggio 2024 come riferimento per regolarizzare con sanzioni ridotte. Successivamente, però, il Consiglio di Stato, ha pronunciato l’ordinanza del 17 maggio 2024 e, con le ordinanze del 15 ottobre 2024, ha rimesso le questioni alla Corte di giustizia dell’Unione europea. Come indica il portale nazionale del titolare effettivo, a seguito dell’ordinanza del 17 maggio 2024 sono sospese la consultazione dei dati, l’accreditamento dei soggetti obbligati e le richieste di accesso.
| Data | Passaggio |
|---|---|
| 11 marzo 2022 | D.M. n. 55: regole su comunicazione, termini e accesso |
| 20 aprile 2023 | D.M. diritti di segreteria (G.U. n. 149 del 28 giugno 2023) |
| 29 settembre 2023 | Provvedimento MIMIT che attesta l’operatività del sistema (G.U. n. 236 del 9 ottobre 2023) |
| 11 dicembre 2023 | Termine originario per la prima comunicazione |
| 17 maggio 2024 | Ordinanza del Consiglio di Stato, a seguito della quale sono sospese consultazione, accreditamento e accessi |
| 15 ottobre 2024 | Ordinanze del Consiglio di Stato di rinvio alla Corte di giustizia UE |
| 9 gennaio 2026 | In vigore il D.Lgs. 210/2025 sull’accesso dei privati |
| 21 maggio 2026 | Sentenza della Corte di giustizia UE, cause riunite C-684/24 e C-685/24 |
| 23 luglio 2026 | In vigore il D.Lgs. 122/2026: nuove regole di accesso (artt. 21-bis – 21-septies) |
La sentenza della Corte di giustizia UE del 21 maggio 2026 (cause riunite C-684/24 e C-685/24) ha confermato la validità delle norme europee sui registri, ha ritenuto compatibile l’assimilazione dei mandati fiduciari italiani agli istituti affini ai trust e l’accesso dei privati con un interesse giuridico rilevante e differenziato. Ha però precisato che il titolare effettivo che chiede di escludere l’accesso ai propri dati deve poter ottenere una tutela giuridica provvisoria se l’esclusione gli è negata. La pronuncia non fa ripartire il registro da sola: occorre che il Consiglio di Stato definisca i giudizi sospesi e che le amministrazioni riallineino le procedure.
Conseguenza pratica: il termine della prima comunicazione non è fissato dalla legge ma decorre dal provvedimento che attesta l’operatività del sistema (art. 3, comma 6, D.M. 55/2022), che è al centro del contenzioso. Prima di considerare scaduto un termine o di applicare sanzioni conviene verificare gli avvisi sul portale nazionale e presso la propria Camera di commercio.
Chi è obbligato a comunicare
L’obbligo riguarda tre categorie di soggetti:
- Imprese dotate di personalità giuridica, cioè le società di capitali (S.r.l. ordinarie, semplificate e start-up, S.p.A., S.a.p.a.) e le società cooperative, anche in forma consortile, iscritte nel Registro delle imprese.
- Persone giuridiche private (ad esempio fondazioni e associazioni riconosciute) tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private.
- Trust e istituti giuridici affini (compresi i mandati fiduciari) produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali.
Sono invece escluse le imprese individuali e le società di persone (S.n.c., S.a.s., società semplici), prive di personalità giuridica, anche quando tra i soci c’è una società di capitali. A comunicare sono, rispettivamente, gli amministratori della società, il fondatore, se in vita, o chi rappresenta e amministra la persona giuridica privata e il fiduciario (trustee) per trust e istituti affini (art. 3 D.M. 55/2022).
Chi è il titolare effettivo: i criteri a cascata dell’art. 20
Il titolare effettivo è sempre una persona fisica: mai una società. L’art. 20 del D.Lgs. 231/2007 indica un percorso a cascata, da seguire in ordine, perché un criterio si applica solo se il precedente non consente l’identificazione.
- Assetto proprietario. È titolare effettivo la persona fisica che detiene una partecipazione superiore al 25% del capitale dell’ente. La proprietà è diretta se la quota è intestata alla persona; è indiretta se la quota superiore al 25% è posseduta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona.
- Controllo. Se l’assetto proprietario non consente di individuare in modo univoco il titolare effettivo, si guarda a chi esercita il controllo: maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante, particolari vincoli contrattuali.
- Criterio residuale. Quando neppure così si arriva a un risultato univoco, sono titolari effettivi le persone fisiche titolari di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società (tipicamente gli amministratori).
Per le persone giuridiche private (fondazioni, associazioni riconosciute) sono titolari effettivi, cumulativamente, i fondatori se in vita, i beneficiari se individuati o facilmente individuabili e i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione (art. 20, comma 4). Il terzo gradino non è una scorciatoia: vi si ricorre solo dopo aver escluso i primi due, e chi fa la verifica deve conservare traccia delle ragioni (art. 20, comma 6). Indicare gli amministratori per comodità, quando esiste un socio rilevante, è uno degli errori più frequenti.
I casi complessi: catene societarie e partecipazioni indirette
Nelle catene societarie la soglia del 25% non si calcola moltiplicando le quote lungo la catena. Secondo le FAQ del Ministero dell’economia sulla titolarità effettiva, il 25% va verificato solo sul capitale della società cliente; poi si risale la catena per individuare la persona fisica che controlla il socio-società, secondo l’art. 2359, comma 1, del codice civile. Alcuni esempi:
- Catena di controllo. La società A è partecipata al 100% dalla società B, a sua volta detenuta al 60% da una persona fisica: quella persona controlla B ed è titolare effettivo indiretto di A. Se invece la persona avesse il 40% di B senza altri elementi di controllo, non sarebbe titolare effettivo per via proprietaria e si dovrebbe proseguire con i criteri successivi.
- Frazionamenti sotto soglia. Una compagine in cui nessun socio supera il 25% (ad esempio quattro soci al 25% ciascuno) impone di passare al criterio del controllo e, se nessuno controlla da solo, a quello residuale degli amministratori.
- Socio unico. Nella S.r.l. con socio unico persona fisica al 100% il titolare effettivo è il socio, anche se l’amministratore è un’altra persona.
- Patti parasociali, usufrutto, fiduciarie. Possono spostare il controllo effettivo rispetto alla titolarità formale e vanno considerati.
In questi scenari l’individuazione richiede una ricostruzione documentale dell’intera struttura proprietaria. Gli amministratori raccolgono le informazioni dal libro soci, dalle scritture e, se serve, chiedendole ai soci: se un socio rifiuta senza motivo o fornisce dati falsi, il suo diritto di voto diventa inesercitabile (art. 22, comma 3).
Come si comunica: la pratica telematica
La comunicazione è esclusivamente telematica e segue queste regole operative:
- Strumento. Si usa l’applicativo DIRE del Registro delle imprese o un altro software aggiornato con la modulistica ministeriale, con il modello di comunicazione unica d’impresa; i dati sono resi con autodichiarazione ai sensi degli artt. 46 e 47 del d.P.R. 445/2000 (art. 3, comma 4, D.M. 55/2022). Servono un contratto Telemaco, la firma digitale e un indirizzo PEC.
- Firma digitale. Il modello va sottoscritto con firma digitale del soggetto obbligato (amministratore, fondatore, fiduciario): secondo il portale nazionale non è consentita la procura speciale. La pratica può essere trasmessa dall’obbligato stesso o da un intermediario abilitato, ma la firma deve essere dell’obbligato.
- Costi. La comunicazione e le variazioni costano 30 euro di diritti di segreteria, come la conferma annuale (D.M. 20 aprile 2023, tabella A), e sono esenti dall’imposta di bollo (art. 21 D.Lgs. 231/2007).
La distinzione tra chi trasmette e chi firma è spesso fonte di equivoci e blocchi della pratica.
Le scadenze: prima comunicazione, variazioni, conferma annuale
I termini previsti dall’art. 3 del D.M. 55/2022, tutti perentori, sono questi:
| Adempimento | Termine |
|---|---|
| Prima comunicazione delle entità già esistenti | 60 giorni dalla pubblicazione del provvedimento di operatività: l’11 dicembre 2023, termine poi travolto dal contenzioso |
| Prima comunicazione delle entità costituite dopo | 30 giorni dall’iscrizione nel registro (dalla costituzione per trust e istituti affini) |
| Variazioni del titolare effettivo | 30 giorni dall’atto che dà luogo alla variazione |
| Conferma annuale | Entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione o conferma; le società possono farla insieme al deposito del bilancio |
Avvertenza sui termini nel 2026: per effetto delle ordinanze del Consiglio di Stato e in attesa che il sistema riparta dopo la sentenza UE del 21 maggio 2026 e il D.Lgs. 122/2026, le scadenze concrete e le finestre per regolarizzare potrebbero essere ridefinite. Il D.Lgs. 122/2026 non fissa un nuovo termine per la prima comunicazione: prima di adempiere verifica il calendario aggiornato sul portale nazionale o presso la Camera di commercio competente.
Chi può accedere ai dati dopo il D.Lgs. 122/2026
L’accesso ai dati è stato ridisegnato due volte. Il D.Lgs. 210/2025, in vigore dal 9 gennaio 2026, aveva riscritto l’accesso dei privati, limitandolo a chi ha un interesse giuridico rilevante e differenziato e prove concrete della non corrispondenza tra titolarità effettiva e legale. Il D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122, in vigore dal 23 luglio 2026, ha poi abrogato le vecchie regole dell’art. 21 e introdotto nel D.Lgs. 231/2007 gli articoli da 21-bis a 21-septies:
| Chi | Come accede | Norma |
|---|---|---|
| Autorità (MEF, autorità di vigilanza, UIF, DIA, Guardia di finanza, autorità giudiziaria, Agenzia delle entrate e delle dogane, AMLA, EPPO, OLAF e altre) | Accesso immediato, diretto e non filtrato, senza avvisare l’interessato | Art. 21-bis |
| Soggetti obbligati antiriciclaggio (banche, professionisti e altri) | Previo accreditamento presso la Camera di commercio, valido due anni, solo per l’adeguata verifica e con diritti di segreteria; devono segnalare le incongruenze | Art. 21-ter |
| Soggetti con legittimo interesse (giornalisti, enti del Terzo settore e ricercatori, controparti in trattative commerciali, stazioni appaltanti e ANAC, autorità e soggetti obbligati di Paesi terzi e altri) | Richiesta motivata alla Camera di commercio, che decide entro 12 giorni lavorativi; vedono nome e cognome, mese e anno di nascita, Paese di residenza, cittadinanza e il criterio per cui la persona è titolare effettivo | Artt. 21-quater e 21-quinquies |
Il titolare effettivo può chiedere di escludere in tutto o in parte l’accesso se è esposto a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o se è minore o incapace (art. 21-sexies). I diritti di segreteria restano quelli del D.M. 20 aprile 2023 (art. 21-septies).
Le sanzioni per omessa o tardiva comunicazione
L’omessa comunicazione è punita con la stessa sanzione dell’art. 2630 del codice civile, richiamato dall’art. 21 del D.Lgs. 231/2007, in materia di omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi al Registro delle imprese:
- sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro per chi, essendovi tenuto per le funzioni che riveste, omette l’adempimento;
- riduzione a un terzo se la comunicazione è effettuata entro i 30 giorni successivi alla scadenza del termine.
La sanzione si applica a chi è tenuto all’adempimento in ragione delle funzioni (ad esempio a ciascun amministratore), con un effetto cumulativo che può essere significativo nelle società con consiglio di amministrazione. Va inoltre considerato il profilo antiriciclaggio: dati sul titolare effettivo assenti o inesatti incidono sull’adeguata verifica svolta da banche e professionisti che hanno rapporti con l’ente, e chi fornisce loro dati falsi risponde penalmente (art. 55, comma 3, D.Lgs. 231/2007). Il quadro generale è nella guida all’antiriciclaggio e al D.Lgs. 231/2007.
Domande frequenti sul titolare effettivo
Entro quando una S.r.l. deve comunicare il titolare effettivo nel 2026?
Il termine per le società già esistenti era l’11 dicembre 2023, ma il registro è coinvolto nel contenzioso davanti al Consiglio di Stato e a ottobre 2026 non risulta fissato un nuovo termine. Per le società costituite dopo, la regola è 30 giorni dall’iscrizione; per le variazioni 30 giorni dall’atto. Verifica gli avvisi sul portale nazionale prima di adempiere.
Quali sanzioni rischia una S.r.l. che non ha comunicato il titolare effettivo?
La sanzione dell’art. 2630 c.c., da 103 a 1.032 euro per chi è tenuto all’adempimento, ridotta a un terzo se si comunica entro 30 giorni dalla scadenza. Finché il termine è coinvolto nel contenzioso, conviene verificarne lo stato presso la Camera di commercio.
Chi è il titolare effettivo in una S.r.l. senza socio maggioritario?
Se nessun socio supera il 25%, si guarda a chi controlla la società (maggioranza dei voti, influenza dominante, vincoli contrattuali); se nessuno la controlla da solo, sono titolari effettivi le persone con poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione, cioè di regola gli amministratori.
Il legale rappresentante è anche titolare effettivo?
Solo se detiene più del 25% del capitale o controlla la società, oppure quando, in mancanza di soci rilevanti e di controllo, si applica il criterio residuale. Chi firma non è automaticamente il titolare effettivo.
Nella S.r.l. con socio unico al 100% chi è il titolare effettivo?
Il socio unico, se è una persona fisica. Se il socio unico è una società, si risale la catena fino alla persona fisica che la controlla.
Le società semplici e le S.n.c. devono comunicare il titolare effettivo?
No: l’obbligo di comunicazione al Registro riguarda le imprese dotate di personalità giuridica, le persone giuridiche private e i trust. Le società di persone restano tenute a fornire le informazioni a banche e professionisti per l’adeguata verifica.
Quanto costa la comunicazione e chi la firma?
30 euro di diritti di segreteria per comunicazione, variazione o conferma, senza imposta di bollo. La firma digitale deve essere dell’obbligato (ad esempio l’amministratore): non è ammessa la procura speciale, ma la pratica può essere trasmessa da un intermediario abilitato.
La conferma annuale si può fare con il bilancio?
Sì: le società possono confermare i dati contestualmente al deposito del bilancio, entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione o conferma (art. 3, comma 3, D.M. 55/2022).
Conclusioni: un adempimento tecnico in un quadro instabile
La comunicazione del titolare effettivo unisce due insidie: una tecnica, l’individuazione corretta del titolare effettivo con i criteri a cascata dell’art. 20, particolarmente delicata in presenza di catene societarie e partecipazioni indirette; e una normativa, perché lo stato operativo del registro è in evoluzione e le scadenze vigenti vanno verificate caso per caso. Un errore nell’identificazione o un ritardo nell’invio espongono a sanzioni e a contestazioni in sede antiriciclaggio.
Se la tua società, fondazione o trust deve adempiere, o se hai dubbi sull’individuazione del titolare effettivo in una struttura complessa, è prudente farsi assistere da un professionista abilitato, che potrà ricostruire l’assetto proprietario, predisporre la pratica telematica e verificare lo stato aggiornato delle scadenze.