Nuovo socio di SNC: risponde anche dei debiti pregressi?

Chi entra come socio in una società in nome collettivo già operativa risponde anche dei debiti sorti prima del suo ingresso? La risposta del codice è netta: sì. Il nuovo socio risponde, in solido con gli altri e illimitatamente, anche delle obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio (art. 2269 c.c.). Vediamo la regola, la sua ratio, l’impossibilità di patti contrari verso i terzi, le cautele da adottare e gli errori frequenti, con le norme commentate.

La regola: si risponde anche del pregresso (art. 2269)

L’art. 2269 c.c. stabilisce che chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci, per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio. La norma, dettata per la società semplice, si applica alla SNC in forza del rinvio generale (artt. 2291 e 2293). Il nuovo socio, dunque, non «eredita» una posizione pulita: assume la responsabilità illimitata e solidale per tutti i debiti sociali, sia quelli sorti dopo il suo ingresso, sia quelli precedenti. È una delle conseguenze più rilevanti, e talvolta sottovalutate, dell’ingresso in una società di persone.

La ratio della norma

La regola si spiega con la natura della responsabilità nelle società di persone, che ha funzione di garanzia per i creditori sociali. Il creditore fa affidamento sul patrimonio della società e, in via sussidiaria, su quello dei soci illimitatamente responsabili. Se l’ingresso di un nuovo socio non comportasse l’estensione della garanzia ai debiti pregressi, i creditori anteriori vedrebbero la compagine modificarsi senza alcun beneficio; al contrario, l’art. 2269 amplia la base di garanzia, rafforzando la tutela del ceto creditorio. Il nuovo socio, del resto, entra valutando lo stato dell’impresa, compresa la sua esposizione debitoria.

Patti contrari e rapporti interni

Un eventuale patto con cui i soci escludano la responsabilità del nuovo entrante per i debiti pregressi non è opponibile ai terzi creditori: la garanzia patrimoniale a loro favore non può essere ridotta da accordi interni. Tale patto vale, però, nei rapporti interni: se il nuovo socio paga un debito pregresso, può rivalersi sugli altri soci o sul cedente secondo gli accordi (ad esempio una clausola di manleva inserita nel contratto di cessione della quota). È quindi prudente, per chi entra, pattuire garanzie e manleve con chi cede, fermo restando che verso i creditori risponderà comunque.

Cautele per chi entra in società

Data la portata dell’art. 2269, chi acquista una quota o entra in una SNC dovrebbe: esaminare con cura la situazione debitoria e i bilanci della società; richiedere dichiarazioni e garanzie al cedente sull’assenza di passività occulte; prevedere clausole di manleva e, se necessario, una trattenuta del prezzo a copertura di debiti emersi successivamente; verificare l’esistenza di contenziosi pendenti. Sono cautele contrattuali che non eliminano la responsabilità verso i terzi, ma consentono di ribaltarne il peso, nei rapporti interni, su chi ha generato il debito.

Spunti pratici

• Rispondi anche del pregresso: entrando in una SNC, ti accolli in solido i debiti anteriori al tuo ingresso (art. 2269).
• Niente scudo verso i terzi: i patti che ti esonerano valgono solo tra soci, non verso i creditori.
• Due diligence: esamina bilanci, debiti e cause prima di entrare.
• Manleva e trattenuta: tutelati nei rapporti interni con clausole verso il cedente.
• Errore da evitare: credere che il proprio ingresso «azzeri» il passato. Il passivo pregresso ti riguarda pienamente.

Esempio pratico

Sempronio acquista la quota di un socio uscente ed entra in una SNC già operativa, che ha un debito di 40.000 euro verso un fornitore sorto l’anno prima. In forza dell’art. 2269, Sempronio risponde anche di quel debito pregresso, in solido e illimitatamente con gli altri soci. Aveva pattuito con il cedente una clausola di manleva per le passività anteriori: quel patto non è opponibile al fornitore, che potrà aggredire anche Sempronio, ma consente a Sempronio di rivalersi sul cedente per quanto pagato. Per questo, prima di entrare, aveva esaminato i bilanci e preteso una trattenuta sul prezzo a garanzia.