- Le società quotate italiane che controllano società con sede in Stati a bassa trasparenza (individuati con decreti ministeriali ex art. 165-ter) devono allegare al proprio bilancio il bilancio della controllata estera, redatto secondo i principi IFRS o le regole italiane.
- Il bilancio della controllata estera è sottoscritto dagli organi di amministrazione e dal dirigente preposto dell’italiana e sottoposto a revisione.
- La società italiana deve allegare anche una relazione degli amministratori sui rapporti reciproci con la controllata estera.
Art. 165 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Obblighi delle società italiane Controllanti)
In vigore dal 01/07/1998
1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 ((…)) le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti.
2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest’ultima, che attestano la veridicità e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. Al bilancio della società italiana è altresì allegato il parere espresso dall’organo di controllo della medesima sul bilancio della società estera controllata.
3. Il bilancio della società italiana controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della società di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o società di revisione, assumendo la responsabilità dell’operato di quest’ultimo. Ove la società italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una società di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata.
5. Il bilancio della società estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB. (14)
Trasparenza delle controllate estere in Paesi a rischio
L’art. 165-quater TUF disciplina gli obblighi di trasparenza rafforzata per le quotate italiane che controllano società con sede in Paesi individuati dai decreti ministeriali ex art. 165-ter TUF come caratterizzati da ordinamenti che non garantiscono adeguata trasparenza societaria. La norma risponde all’esigenza di evitare che le quotate italiane si avvalgano di controllate in Paesi opachi per sottrarre operazioni significative alla disclosure di mercato. Il comma 1 impone l’allegazione al bilancio dell’italiana (o al consolidato) del bilancio della controllata estera, redatto secondo IFRS o secondo le regole italiane, garantendo così agli investitori della capogruppo quotata una visione diretta della situazione patrimoniale e finanziaria della controllata.
Attestazione e revisione del bilancio estero
Il comma 2 prevede che il bilancio della controllata estera, allegato al bilancio dell’italiana, sia sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto della società italiana, i quali attestano la veridicità e la correttezza della rappresentazione. Viene allegato anche il parere dell’organo di controllo. Il comma 4 stabilisce che il bilancio della controllata estera sia sottoposto a revisione dal medesimo revisore della capogruppo; se il revisore non opera nel Paese della controllata, deve avvalersi di un idoneo revisore locale, assumendosene la responsabilità. Il comma 5 prevede la trasmissione del bilancio della controllata, con la documentazione allegata, alla Consob.
Relazione sui rapporti intercorrenti
Il comma 3 impone agli amministratori della capogruppo di predisporre una relazione sui rapporti intercorrenti tra la società italiana e la controllata estera (debiti, crediti, operazioni intercompany nel corso dell’esercizio, garanzie prestate). La relazione è sottoscritta anche dal direttore generale e dal dirigente preposto, e corredata del parere dell’organo di controllo. Si tratta di uno strumento di trasparenza sulle transazioni infragruppo con le entità estere, che altrimenti potrebbero sfuggire alla visibilità del mercato.
Domande frequenti
Quando una quotata italiana deve allegare il bilancio di una propria controllata estera?
Quando la controllata ha sede in uno degli Stati individuati dai decreti ministeriali ex art. 165-ter TUF come caratterizzati da bassa trasparenza societaria. In tal caso, il bilancio della controllata va allegato al bilancio d'esercizio o consolidato della quotata italiana.
Chi firma il bilancio della controllata estera allegato al bilancio italiano?
Gli organi di amministrazione, il direttore generale e il dirigente preposto della società italiana controllante, con allegato il parere dell’organo di controllo (art. 165-quater, comma 2 TUF).
La quotata italiana deve trasmettere il bilancio della controllata estera alla Consob?
Sì. Il comma 5 dell’art. 165-quater TUF prevede la trasmissione alla Consob del bilancio della controllata estera, con le sottoscrizioni, la relazione, i pareri e il giudizio del revisore.