- I gestori di MTF (sistemi multilaterali di negoziazione) e OTF (sistemi organizzati di negoziazione) devono dotarsi di regole trasparenti, procedure di risk management e misure per gestire i conflitti di interesse.
- Devono disporre di capacità tecnica per gestire i picchi operativi e meccanismi di circuit breaker come i mercati regolamentati.
- I gestori di MTF e OTF possono essere SIM o banche autorizzate, non solo società di gestione dei mercati.
Art. 65 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Requisiti dei sistemi multilaterali di negoziazione e dei sistemi organizzati di negoziazione
In vigore dal 01/07/1998
1. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione dispone di: a) regole e procedure trasparenti che garantiscono un processo di negoziazione corretto e ordinato nonché di criteri obiettivi che consentono l’esecuzione efficiente degli ordini; b) misure per garantire una gestione sana dell’operatività del sistema, compresi dispositivi di emergenza efficaci per far fronte ai rischi di disfunzione del sistema; c) misure atte ad individuare puntualmente e a gestire le potenziali conseguenze negative per l’operatività dei sistemi da essi gestiti o per i loro membri o partecipanti e clienti di eventuali conflitti tra gli interessi del sistema multilaterale di negoziazione, del sistema organizzato di negoziazione, dei loro proprietari, del gestore del sistema multilaterale di negoziazione o del sistema organizzato di negoziazione e il sano funzionamento dei sistemi; c-bis) misure per assicurare il rispetto dei requisiti in materia di qualità dei dati di cui all’ articolo 22-ter del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 ; d) almeno tre membri o partecipanti o clienti concretamente attivi, ciascuno dei quali con la possibilità di interagire con tutti gli altri per quanto concerne la formazione dei prezzi.
2. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione adotta altresì le misure necessarie per favorire il regolamento efficiente delle operazioni concluse nel sistema multilaterale di negoziazione o sistema organizzato di negoziazione e informa chiaramente i membri o partecipanti o clienti delle rispettive responsabilità per quanto concerne il regolamento delle operazioni effettuate nel sistema.
3. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione fornisce alla Consob: a) una descrizione dettagliata del funzionamento del sistema tra cui, fatto salvo quanto previsto ((dall’articolo 65-quater, commi 2 e 3)) , gli eventuali legami o la partecipazione di un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione, un sistema organizzato di negoziazione o un internalizzatore sistematico di proprietà dello stesso gestore; b) un elenco dei membri, partecipanti o clienti.
3-bis. ((Ai sistemi multilaterali di negoziazione e ai sistemi organizzati di negoziazione si applica l’articolo 64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter.)) ((133)) (73)
MTF e OTF: le sedi di negoziazione alternative
L’art. 65-bis TUF estende i requisiti organizzativi ai gestori di Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) e di Sistemi Organizzati di Negoziazione (OTF). MTF e OTF costituiscono le alternative ai mercati regolamentati introdotte da MiFID II: anch'essi organizzano la negoziazione di strumenti finanziari, ma con una governance più flessibile e possono essere gestiti da intermediari finanziari (SIM, banche) oltre che da società dedicate.
Requisiti comuni con i mercati regolamentati
Il comma 1 elenca requisiti in larga parte sovrapponibili a quelli dell’art. 65 TUF per i mercati regolamentati: regole e procedure trasparenti per la negoziazione corretta, misure di risk management, gestione dei conflitti di interesse, capacità tecnica adeguata e meccanismi di circuit breaker. La convergenza dei requisiti operativi riflette la scelta del legislatore europeo di garantire uno stesso livello di affidabilità a tutte le sedi di negoziazione, indipendentemente dalla loro tipologia formale.
Specificità degli MTF rispetto ai mercati regolamentati
Gli MTF si distinguono dai mercati regolamentati per alcuni aspetti: possono essere gestiti da intermediari (non solo da società specializzate), il regolamento non richiede approvazione preventiva Consob ma va semplicemente comunicato, e la procedura di ammissione degli strumenti finanziari è più snella. In Italia esistono MTF significativi come ExtraMOT (obbligazioni) e AIM Italia (poi confluito in Euronext Growth Milan), che applicano criteri di quotazione meno stringenti rispetto ai mercati regolamentati.
OTF e negoziazione discrezionale
Gli OTF sono una categoria introdotta da MiFID II per catturare le piattaforme di negoziazione di derivati, obbligazioni e strumenti strutturati che non rientravano né nei mercati regolamentati né negli MTF. La caratteristica distintiva dell’OTF è che il gestore può esercitare discrezionalità nell’esecuzione degli ordini (art. 65-quater TUF), a differenza degli MTF che operano con regole non discrezionali. L’art. 65-bis pone a entrambe le tipologie gli stessi requisiti organizzativi di base.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra un MTF e un mercato regolamentato?
Entrambi organizzano la negoziazione multilaterale di strumenti finanziari, ma il mercato regolamentato è iscritto nel registro ESMA, ha una procedura di autorizzazione più stringente e beneficia di alcune esenzioni speciali. L’MTF può essere gestito da un intermediario (SIM, banca) oltre che da una società dedicata.
Alfa SIM gestisce un MTF in Italia: deve rispettare gli stessi requisiti di Borsa Italiana?
Deve rispettare i requisiti organizzativi dell’art. 65-bis TUF, sostanzialmente simili a quelli dell’art. 65. Le differenze riguardano principalmente la procedura di autorizzazione (meno stringente per l’MTF) e alcuni obblighi di trasparenza che variano tra le due tipologie.
Cos'è Euronext Growth Milan e come si colloca nel TUF?
Euronext Growth Milan (ex AIM Italia) è un MTF gestito da Euronext Milan dedicato alle piccole e medie imprese, con requisiti di quotazione meno stringenti rispetto al mercato principale Euronext Milan. Si colloca nell’ambito degli MTF ai sensi dell’art. 65-bis TUF, con le relative regole organizzative.
Un OTF può rifiutare di eseguire un ordine?
Sì. A differenza degli MTF che operano con regole non discrezionali, il gestore dell’OTF può esercitare discrezionalità nel decidere se collocare o ritirare un ordine (art. 65-quater TUF), purché nel rispetto delle istruzioni ricevute dal cliente e degli obblighi di best execution.