- La Consob rilascia l’autorizzazione a operare come mercato regolamentato ai sistemi che soddisfano i requisiti del TUF, iscrivendoli in un apposito elenco.
- L’autorizzazione richiede che il gestore rispetti i requisiti del titolo, che il regolamento del mercato sia conforme al diritto UE e idoneo ad assicurare trasparenza e tutela degli investitori.
- Il regolamento del mercato, adottato dal gestore, è trasmesso alla Consob che lo approva; le successive modifiche seguono la stessa procedura.
- La Consob notifica l’autorizzazione all’ESMA che pubblica un elenco europeo dei mercati regolamentati.
Art. 64 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Autorizzazione dei mercati regolamentati
In vigore dal 01/07/1998
1. La Consob rilascia l’autorizzazione a operare in qualità di mercato regolamentato ai sistemi che ottemperano alle disposizioni del presente titolo.
2. La Consob iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando l’adempimento delle disposizioni dell’Unione europea in materia.
3. L’autorizzazione è altresì subordinata all’accertamento che: a) il gestore del mercato rispetta i requisiti previsti dal presente titolo; b) il regolamento del mercato è conforme alla disciplina dell’Unione europea e idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.
4. Il regolamento del mercato determina quantomeno: a) le condizioni e le modalità di ammissione alle negoziazioni e di esclusione e sospensione dalle negoziazioni degli operatori; b) le condizioni e le modalità di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni e di esclusione e sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni degli strumenti finanziari; c) le condizioni e le modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti; d) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi; e) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni nonché i criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili; f) le condizioni e le modalità per la compensazione e il regolamento delle operazioni concluse sui mercati; g) le modalità di emanazione delle disposizioni di attuazione del regolamento da parte del gestore.
5. Il regolamento del mercato è deliberato dall’assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza del gestore del mercato regolamentato ovvero, ove così previsto dallo statuto, dall’organo di amministrazione. Qualora le azioni del gestore del mercato regolamentato siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento del mercato è deliberato dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione della società medesima.
6. ((I gestori dei mercati regolamentati inviano alla Consob i progetti di modifica del regolamento del mercato, corredati dalla documentazione completa individuata dalla Consob con regolamento, entro il termine ivi stabilito, comunque non superiore a trenta giorni lavorativi prima della data prevista per l’approvazione da parte dell’organo competente.)) ((133))
6-bis. ((La Consob verifica che i progetti di modifica del regolamento del mercato regolamentato siano conformi alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni europee direttamente applicabili in materia e siano in ogni caso idonei ad assicurare la trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. La Consob può, entro il termine dalla stessa stabilito con regolamento, richiedere al gestore del mercato regolamentato di apportare le modifiche idonee a eliminare le eventuali criticità riscontrate.)) ((133))
6-ter. ((Le previsioni dei commi 6 e 6-bis si applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del regolamento del mercato regolamentato, nonché nei casi da quest’ultimo espressamente indicati.)) ((133))
6-quater. ((Il Ministero dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, approva le modifiche al regolamento del mercato regolamentato all’ingrosso dei titoli di Stato.))
7. Fermo restando quanto previsto dai commi 1 e 3, la Consob rifiuta l’autorizzazione anche se: a) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel gestore del mercato non rispettano i requisiti previsti dall’articolo 64-ter; o b) esistano ragioni obiettive e dimostrabili per ritenere che l’organo di amministrazione del gestore del mercato può metterne a repentaglio la gestione efficace, sana e prudente e l’integrità del mercato.
8. Il gestore del mercato fornisce alla Consob tutte le informazioni, fra cui un programma di attività che illustri i tipi di attività previsti e la struttura organizzativa, necessarie per accertare che il mercato regolamentato abbia instaurato tutti i dispositivi necessari per rispettare gli obblighi stabiliti dal presente titolo.
9. La Consob pronuncia la decadenza dell’autorizzazione rilasciata a un mercato regolamentato allorché questo non si avvale dell’autorizzazione entro dodici mesi. (73)
Stesso numero, altri codici
Il procedimento autorizzativo
L’art. 64-quater TUF disciplina l’autorizzazione dei mercati regolamentati, atto amministrativo con cui la Consob certifica che un sistema di negoziazione soddisfa tutti i requisiti previsti dalla normativa per operare come «mercato regolamentato» ai sensi della direttiva MiFID II. Il riconoscimento formale come mercato regolamentato attribuisce una serie di diritti e obblighi specifici (ad es. accesso passaportizzato in altri Stati UE, trasparenza rafforzata).
Condizioni per l’autorizzazione
Il comma 3 elenca le condizioni cumulative per il rilascio dell’autorizzazione: il gestore deve rispettare i requisiti organizzativi, patrimoniali e di governance previsti dal titolo; il regolamento del mercato deve essere conforme al diritto dell’Unione europea e idoneo ad assicurare trasparenza, ordinato svolgimento delle negoziazioni e tutela degli investitori. La Consob verifica la sussistenza di tutte queste condizioni prima di deliberare.
Il regolamento del mercato
Il regolamento del mercato è lo strumento normativo fondamentale che governa le negoziazioni: stabilisce chi può essere ammesso come membro del mercato, quali strumenti finanziari possono essere quotati, come vengono abbinati gli ordini, quali meccanismi di sospensione esistono. Il gestore lo adotta (comma 4) e lo trasmette alla Consob; le modifiche seguono la stessa procedura di approvazione preventiva, assicurando continuità nella supervisione.
Notifica all’ESMA e registro europeo
Una volta concessa l’autorizzazione, la Consob notifica il mercato all’ESMA (European Securities and Markets Authority), che pubblica un registro europeo dei mercati regolamentati. Questo registro è rilevante per determinare l’ambito di applicazione di MiFIR e di altre norme europee: ad esempio, il Regolamento sulle vendite allo scoperto si applica agli strumenti ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati iscritti nel registro ESMA.
Effetti dell’autorizzazione
L’autorizzazione abilita il mercato a operare come infrastruttura ufficiale di negoziazione, con tutti i benefici connessi: passaporto europeo, esenzioni specifiche in materia di trasparenza, riconoscimento ai fini prudenziali per gli intermediari che negoziano su di esso. La perdita dell’autorizzazione (art. 64-quinquies TUF) comporta la cessazione del mercato come sede regolamentata.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra un mercato regolamentato e un MTF?
Il mercato regolamentato è autorizzato da Consob ai sensi dell’art. 64-quater TUF e figura nel registro ESMA dei mercati regolamentati. L’MTF (sistema multilaterale di negoziazione) è gestito da una SIM o da una banca, non richiede l’iscrizione nel registro ESMA dei mercati regolamentati e ha un regime normativo leggermente diverso.
Quanto tempo ha la Consob per decidere sull’autorizzazione?
Il TUF non fissa un termine perentorio, ma le autorità di vigilanza europee operano orientativamente entro sei mesi dalla domanda completa. La Consob può sospendere il termine per richiedere integrazioni documentali.
Il regolamento di Borsa può essere modificato unilateralmente?
No. Le modifiche al regolamento del mercato devono essere approvate dalla Consob con la stessa procedura prevista per l’approvazione iniziale. Il gestore non può modificare unilateralmente le regole del mercato senza preventivo nulla osta dell’autorità.
Un mercato regolamentato italiano può operare in Francia senza ulteriori autorizzazioni?
Sì, tramite il meccanismo del passaporto europeo previsto da MiFID II. Il mercato regolamentato autorizzato in Italia può essere accessibile a operatori francesi e operare in Francia notificando semplicemente il proprio interesse alle autorità francesi, senza una nuova autorizzazione locale.