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Art. 259 CCII – Liquidazione giudiziale nei confronti di enti ed imprenditori collettivi non societari
D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.
1. Le disposizioni di cui agli articoli 254, 255, 256, 257 e 258 si applicano, in quanto compatibili, anche agli enti e imprenditori collettivi non societari e ai loro componenti illimitatamente e personalmente responsabili per le obbligazioni dell’ente.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
In sintesi
Ratio e ambito di applicazione
L’articolo 259 CCII costituisce una norma di estensione che evita vuoti regolatori per gli enti collettivi diversi dalle società commerciali tipiche. Il legislatore, consapevole della varietà delle forme organizzative dell’attività economica, ha previsto l’applicazione «in quanto compatibili» degli articoli 254 (apertura della liquidazione giudiziale verso i soci illimitatamente responsabili), 255 (azioni di responsabilità del curatore), 256 (denuncia al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c.), 257 (rapporti tra liquidazione della società e dei soci) e 258 (concordato nella liquidazione giudiziale della società). Rientrano nell’ambito le associazioni riconosciute e non, le fondazioni che esercitano attività d'impresa, i comitati, i consorzi con attività esterna ex art. 2612 c.c. e ogni altro ente collettivo non societario che svolga attività imprenditoriale e superi le soglie di assoggettabilità di cui all’art. 2, comma 1, lett. d), CCII.
La clausola di compatibilità
L’inciso «in quanto compatibili» richiede al curatore e al tribunale una verifica caso per caso della trasponibilità dei singoli istituti societari. Ad esempio, il giudizio di responsabilità verso gli amministratori si adatta facilmente agli enti dotati di organo gestorio, mentre la disciplina del concordato di cui all’art. 258 richiede di individuare i soggetti legittimati a presentare la proposta in luogo dei soci. La clausola di compatibilità impone una lettura sistematica con la disciplina civilistica dell’ente coinvolto: per le associazioni, ad esempio, occorre coordinarsi con gli artt. 18, 38 e 39 c.c. sulla responsabilità di chi ha agito in nome e per conto dell’ente.
I componenti illimitatamente responsabili
L’estensione opera anche nei confronti di coloro che rispondono illimitatamente e personalmente delle obbligazioni dell’ente. Si pensi all’associazione non riconosciuta, dove ai sensi dell’art. 38 c.c. delle obbligazioni rispondono personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, oltre al fondo comune. In tali casi l’apertura della liquidazione giudiziale dell’ente si estende automaticamente, secondo l’orientamento prevalente, ai responsabili illimitati che siano qualificabili come imprenditori commerciali. Tizio, presidente di un’associazione non riconosciuta che esercita attività d'impresa, può quindi vedersi coinvolto nella procedura unitamente all’ente.
Coordinamento procedurale
Sul piano operativo trovano applicazione le regole sull’unicità del giudice delegato e del curatore previste dall’art. 257 CCII, con masse attive e passive distinte ma gestite in modo coordinato. I creditori dell’ente possono insinuarsi sia al passivo dell’ente sia al passivo dei singoli responsabili illimitati, mentre i creditori personali di questi ultimi concorrono solo sul patrimonio personale. Il curatore, in caso di concordato, deve verificare la legittimazione dei soggetti proponenti alla luce dello statuto e della disciplina civilistica dell’ente.
Profili pratici e operativi
Sempronio, curatore di un consorzio con attività esterna, dovrà coordinare la liquidazione del fondo consortile (artt. 2614-2615 c.c.) con quella delle quote dei consorziati che rispondano solidalmente per le obbligazioni assunte in nome del consorzio. La norma in commento opera quindi come ponte tra il diritto dei singoli enti e la disciplina concorsuale generale, garantendo coerenza sistematica all’intervento liquidatorio. Sul piano applicativo il curatore deve verificare lo statuto dell’ente per identificare gli organi gestori, gli eventuali fondi separati e i meccanismi di responsabilità interna; deve inoltre coordinarsi con il registro delle persone giuridiche o, per le associazioni non riconosciute, con la documentazione contabile e fiscale disponibile.
Rapporto con la disciplina del Terzo settore
Particolare attenzione richiede il coordinamento con il Codice del Terzo settore (D.Lgs. 117/2017): gli enti del Terzo settore che svolgono attività d'impresa in via esclusiva o principale sono assoggettati alla liquidazione giudiziale al ricorrere dei presupposti dimensionali, mentre per le imprese sociali costituite in forma diversa dalla società opera comunque l’art. 14 D.Lgs. 112/2017. Il curatore dovrà raccordarsi con il Registro Unico Nazionale del Terzo settore (RUNTS) e con eventuali norme statutarie sulla devoluzione del patrimonio residuo. La giurisprudenza prevalente afferma la prevalenza della disciplina concorsuale ordinaria nei limiti dell’attività imprenditoriale.
Domande frequenti
L’art. 259 CCII si applica alle associazioni non riconosciute che esercitano attività d'impresa?
Sì, purché l’associazione superi le soglie di assoggettabilità ex art. 2 CCII. La liquidazione giudiziale si estende anche a chi ha agito in nome e per conto dell’ente, con responsabilità personale ex art. 38 c.c.
Cosa significa la clausola «in quanto compatibili» negli articoli 254-258 CCII richiamati?
Impone al tribunale e al curatore di verificare caso per caso la trasponibilità degli istituti societari all’ente non societario, adattando la disciplina alla struttura giuridica concreta (associazione, fondazione, consorzio, comitato).
I componenti illimitatamente responsabili dell’ente vengono coinvolti automaticamente nella liquidazione giudiziale?
Secondo l’orientamento prevalente sì, in analogia con quanto previsto dall’art. 256 CCII per i soci illimitatamente responsabili delle società di persone, sempre che siano qualificabili come imprenditori commerciali.
È possibile proporre concordato nella liquidazione giudiziale di un’associazione o di una fondazione?
Sì, ai sensi dell’art. 258 CCII applicato per estensione. La legittimazione spetta agli organi statutari dell’ente e ai responsabili illimitati, secondo le previsioni dello statuto e la disciplina civilistica.