Articolo 14 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Funzione e collocazione sistematica

L’articolo 14 del D.Lgs. 14/2019 (CCII), inserito nel Capo I del Titolo II dedicato alla composizione negoziata della crisi, disciplina il regime di interoperabilità tra la piattaforma telematica nazionale, istituita dall’articolo 13 e gestita dalle Camere di Commercio attraverso Unioncamere, e le principali banche dati pubbliche e creditizie del Paese. La norma è espressione di una scelta di sistema: la composizione negoziata, introdotta in via sperimentale dal D.L. 118/2021 (conv. in L. 147/2021) e stabilizzata nel CCII a decorrere dal 15 luglio 2022, si fonda sulla disponibilità di un quadro informativo completo e aggiornato sulla situazione patrimoniale, fiscale e previdenziale dell’imprenditore. Senza un accesso strutturato ai dati, l’esperto non sarebbe in grado di svolgere con efficacia il proprio compito di facilitatore delle trattative.

Le banche dati collegate

Il comma 1 elenca tassativamente i soggetti le cui banche dati vengono integrate nella piattaforma: Agenzia delle Entrate (situazione fiscale, dichiarazioni, cartelle), INPS (posizione contributiva dei lavoratori dipendenti e dei soci), INAIL (assicurazione infortuni e posizione assicurativa), agente della riscossione (carichi iscritti a ruolo, piani di rateazione in corso). A questi si aggiunge la Centrale dei rischi della Banca d'Italia, con la precisazione che l’accesso a quest'ultima avviene «nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 7 del testo unico bancario» (D.Lgs. 385/1993), che disciplina le modalità di comunicazione delle informazioni tra intermediari e Banca d'Italia. La Centrale dei rischi fotografa l’esposizione debitoria verso il sistema creditizio e costituisce uno strumento fondamentale per valutare la sostenibilità finanziaria dell’impresa in crisi.

Ruolo dell’esperto e consenso dell’imprenditore

Il comma 2 individua l’esperto nominato ai sensi dell’articolo 13, comma 6, come unico soggetto legittimato ad accedere alle banche dati. L’accesso è subordinato al consenso preventivo e informato dell’imprenditore, da prestarsi nel rispetto del Reg. UE 2016/679 (GDPR) e del Codice della privacy (D.Lgs. 196/2003). Si tratta di un presidio essenziale: l’imprenditore che accede alla composizione negoziata lo fa su base volontaria, e il consenso al trattamento dei propri dati è parte integrante di tale scelta consapevole. In assenza di consenso, l’esperto non può interrogare le banche dati, con inevitabili limitazioni alla propria capacità di analisi. Le modalità tecniche di accesso sono rimesse alla competenza di ciascun ente: Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL e agente della riscossione definiscono autonomamente le proprie procedure, mentre la Banca d'Italia disciplina separatamente l’accesso alla Centrale dei rischi, in coerenza con la propria autonomia istituzionale.

Finalità dell’accesso ai dati

La finalità dell’accesso è strettamente funzionale: l’esperto estrae la documentazione e le informazioni «necessari per l’avvio o la prosecuzione delle trattative con i creditori e con le parti interessate». La formula legislativa è volutamente ampia, si parla di «avvio o prosecuzione», per coprire sia la fase iniziale di mappatura della situazione sia quella successiva, nella quale eventuali aggiornamenti patrimoniali o fiscali possono modificare significativamente le prospettive di risanamento. Sul piano pratico, i dati estratti alimentano la relazione che l’esperto redige ai sensi dell’articolo 17 e consentono di costruire un piano di trattative credibile con i creditori.

Profili di responsabilità nel trattamento dei dati

Il comma 3 affronta una questione delicata di diritto della privacy: il fatto che i dati transitino attraverso la piattaforma telematica non altera la struttura giuridica della titolarità del trattamento. Ciascun ente rimane titolare autonomo dei propri dati; il gestore della piattaforma (Unioncamere o il soggetto a ciò designato) assume le responsabilità previste dall’articolo 28 GDPR in qualità di responsabile del trattamento, nella misura in cui tratta dati per conto dei titolari. Questa precisazione è rilevante perché esclude che la confluenza delle informazioni in un’unica piattaforma determini una contitolarità ex art. 26 GDPR, che avrebbe implicazioni più complesse in termini di governance e responsabilità condivisa. L’orientamento prevalente in dottrina ritiene che la norma abbia adottato una soluzione pragmatica, volta a preservare le architetture di responsabilità già consolidate presso i singoli enti, evitando di creare incertezze applicative.

Coordinamento con il quadro normativo europeo

La norma si inserisce nel contesto della Direttiva UE 2019/1023 (Direttiva Insolvency), recepita dal CCII, che promuove l’accesso precoce agli strumenti di ristrutturazione e la disponibilità di informazioni affidabili sulla situazione del debitore. L’interoperabilità tra piattaforme e banche dati pubbliche risponde alla logica di efficienza e tempestività che permea l’intera riforma: consentire all’esperto di disporre di dati aggiornati e verificati, piuttosto che dipendere dalla sola documentazione prodotta dall’imprenditore, rafforza la credibilità del processo negoziale e riduce le asimmetrie informative tra debitore e creditori.