Articolo 15 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Collocazione e ratio

L’articolo 15 del D.Lgs. 14/2019 si colloca in stretta continuità con l’articolo 14, completando il quadro delle regole sull’accesso alla piattaforma telematica nazionale. Mentre l’art. 14 disciplina i flussi informativi tra la piattaforma e le banche dati pubbliche, a beneficio dell’esperto, l’art. 15 regola il rapporto tra la piattaforma stessa, l’imprenditore e i creditori. La ratio è quella di assicurare che le trattative si svolgano su basi informative condivise, riducendo le asimmetrie che tradizionalmente caratterizzano i negoziati stragiudiziali in materia di crisi d'impresa.

I diritti di accesso dei creditori

Il comma unico dell’articolo 15 riconosce ai creditori una duplice facoltà. In primo luogo, possono inserire nella piattaforma informazioni sulla propria posizione creditoria: importo del credito, natura (privilegiata, chirografaria, postergata), eventuale presenza di garanzie reali o personali, piani di rateazione già concordati. Possono inoltre caricare i dati eventualmente richiesti dall’esperto per le finalità dell’incarico. In secondo luogo, i creditori possono consultare i documenti e le informazioni inseriti dall’imprenditore: sia quelli allegati all’istanza di cui all’articolo 17 (situazione patrimoniale, elenco creditori, piano finanziario prospettico, relazione sulla situazione dell’impresa), sia quelli successivamente aggiunti nel corso delle trattative. Questo accesso simmetrico è un elemento qualificante della composizione negoziata rispetto ai tradizionali accordi informali: la piattaforma funge da archivio documentale condiviso e tracciabile.

Il ruolo del consenso e la tutela della riservatezza

La previsione del consenso, richiesto sia all’imprenditore sia al singolo creditore, appare tecnicamente coerente con il quadro GDPR, ma merita alcune riflessioni applicative. Il consenso dell'imprenditore copre la condivisione dei propri dati patrimoniali e finanziari con i creditori che accedono alla piattaforma: si tratta di informazioni spesso riservate e commercialmente sensibili, la cui diffusione deve essere contenuta nei limiti strettamente necessari. Il consenso del singolo creditore riguarda invece la propria posizione creditoria e i dati che egli stesso inserisce. La formula «previo consenso prestato, dall’imprenditore e dal singolo creditore» suggerisce che l’accesso ai documenti condivisi sia subordinato all’adesione bilaterale: un creditore che non presta il consenso non può accedere ai documenti, ma non può nemmeno caricare le proprie informazioni. Sul piano pratico, questa struttura incentiva la partecipazione attiva dei creditori al processo, poiché l’accesso informativo è bilanciato dall’obbligo di disclosure della propria posizione.

Profili di riservatezza e tutela dell’imprenditore

Un aspetto di rilievo è la protezione dell’imprenditore dalla diffusione incontrollata delle informazioni caricate in piattaforma. L’orientamento prevalente in dottrina ritiene che i documenti inseriti nella piattaforma ai sensi dell’art. 15 siano coperti da un obbligo implicito di riservatezza in capo ai creditori che vi accedono, coerente con la natura negoziata e riservata della procedura. A differenza di quanto accade nelle procedure concorsuali aperte (liquidazione giudiziale, concordato preventivo), nella composizione negoziata non vi è pubblicità degli atti: la riservatezza è un valore funzionale al buon esito delle trattative, poiché una disclosure prematura potrebbe compromettere i rapporti commerciali dell’imprenditore con fornitori, clienti e istituti di credito non coinvolti nelle trattative.

Coordinamento con l’articolo 14 e con l’esperto

L’esperto nominato ai sensi dell’art. 13 svolge un ruolo di intermediazione anche nell’accesso dei creditori alla piattaforma: può richiedere ai creditori di caricare specifici dati o documentazione utile alle trattative (ad esempio, piani di rientro già proposti, stime di recupero in caso di liquidazione, dichiarazioni di disponibilità a ristrutturare). Questo potere di «orientamento informativo» dell’esperto è implicito nella formula «dati eventualmente richiesti dall’esperto» e contribuisce a strutturare le trattative secondo un’agenda razionale, evitando che le negoziazioni si disperdano in richieste disordinate e non coordinate. L’integrazione tra l’art. 14 (dati pubblici verso l’esperto) e l’art. 15 (dati bilaterali tra imprenditore e creditori) disegna così un ecosistema informativo completo, nel quale l’esperto dispone di dati verificati e i creditori possono confrontare la propria posizione con quella rappresentata dall’imprenditore.

Valutazione sistematica

La norma riflette la scelta del legislatore delegato di fare della piattaforma telematica non un semplice archivio passivo, ma uno strumento attivo di facilitazione delle trattative. La possibilità per i creditori di inserire dati e accedere a quelli del debitore trasforma la piattaforma in un tavolo negoziale virtuale, capace di supportare trattative anche a distanza e con una pluralità di creditori distribuiti sul territorio. Questo approccio è coerente con le indicazioni della Direttiva UE 2019/1023, che valorizza la tempestività e l’accessibilità degli strumenti di ristrutturazione preventiva.