Affrancamento dei disallineamenti: la sostitutiva al 18% dopo la riforma

In sintesi

• Fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda sono fiscalmente neutrali: i maggiori valori iscritti in bilancio dopo l’operazione non sono riconosciuti ai fini fiscali e generano disallineamenti civilistico-fiscali da monitorare nel quadro RV della dichiarazione.
• L’art. 176, comma 2-ter, TUIR consente di affrancarli con un’imposta sostitutiva: dopo il D.Lgs. 192/2024 l’aliquota è unica al 18% per l’IRES più il 3% per l’IRAP (oltre a eventuali addizionali o maggiorazioni), al posto dei vecchi scaglioni del 12-14-16%.
• Il versamento è in unica soluzione entro il saldo delle imposte dell’esercizio dell’operazione (niente più tre rate) e l’opzione va esercitata nella dichiarazione relativa all’esercizio in cui l’operazione è posta in essere.
• I maggiori valori si considerano riconosciuti dal periodo d’imposta dell’opzione; se i beni sono realizzati prima del terzo periodo d’imposta successivo, scatta la recapture: costo fiscale ridotto e sostitutiva scomputata.
• Il nuovo regime vale per le operazioni effettuate dal 1° gennaio 2024; per quelle del 2023 restano scaglioni 12-14-16%, opzione anche nella dichiarazione successiva, tre rate e sorveglianza di 4 anni.
• Abrogato anche l’affrancamento «derogatorio» al 16% per avviamento, marchi e altri intangibili con deduzione accelerata: oggi la strada è una sola.

Perché nascono i disallineamenti

Le operazioni straordinarie in neutralità funzionano per continuità dei valori fiscali: la conferitaria, l’incorporante o la beneficiaria subentrano nei valori fiscalmente riconosciuti che i beni avevano presso il dante causa, qualunque sia il valore a cui li iscrivono in bilancio. Se in sede di conferimento l’azienda viene periziata e iscritta a valori correnti, o se dal disavanzo di fusione emergono maggiori valori su impianti, immobili o avviamento, quei plusvalori contabili non si ammortizzano fiscalmente: ogni anno l’impresa opera variazioni in aumento in dichiarazione e compila il prospetto di riconciliazione del quadro RV, fintanto che valori civili e fiscali non tornano a coincidere. Il doppio binario costa: ammortamenti civilistici indeducibili e, in caso di vendita del bene, plusvalenza fiscale calcolata sul valore storico più basso.

L’affrancamento serve esattamente a chiudere questa forbice: pagando un’imposta sostitutiva, i maggiori valori diventano riconosciuti anche ai fini fiscali, con ammortamenti deducibili pieni e costo fiscale allineato in caso di realizzo.

Il nuovo regime: 18% più 3%, tutto e subito

L’art. 12 del D.Lgs. 192/2024 ha riscritto il comma 2-ter dell’art. 176 TUIR. La società conferitaria (e, per rinvio, l’incorporante nella fusione ex art. 172, comma 10-bis, e la beneficiaria nella scissione ex art. 173, comma 15-bis) può optare per l’applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio ai singoli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali, di un’imposta sostitutiva con aliquota del 18% per l’IRES e del 3% per l’IRAP, cui si sommano eventuali addizionali o maggiorazioni e, per i soggetti con aliquote IRAP maggiorate (banche e assicurazioni), la differenza rispetto all’aliquota ordinaria. Spariscono i vecchi scaglioni (12% fino a 5 milioni, 14% tra 5 e 10, 16% oltre) e sparisce l’affrancamento derogatorio al 16% con deduzione accelerata per avviamento e marchi: la relazione al decreto parla di una disciplina unificata dentro il TUIR.

Tre regole operative. L’opzione si esercita nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in cui l’operazione è posta in essere (non più, in alternativa, in quella successiva). Il versamento è in unica soluzione entro il termine del saldo delle imposte relative a quell’esercizio. I maggiori valori si considerano riconosciuti dal periodo d’imposta dell’opzione; ma se i beni affrancati sono ceduti prima del terzo periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione, il costo fiscale si riduce dei valori affrancati e del maggior ammortamento dedotto, con scomputo della sostitutiva versata (recapture, ridotta di un anno rispetto al passato). Restano fuori dal perimetro gli oneri pluriennali, gli immobili-merce e le immobilizzazioni finanziarie; il riallineamento non è più vincolato alle categorie omogenee e può coprire anche divergenze preesistenti all’operazione.

Affrancamento mirato o riallineamento a saldo globale

Il D.Lgs. 192/2024 (artt. 10-12) ha costruito attorno al nuovo 176, comma 2-ter, un sistema generale di riallineamento delle divergenze tra valori contabili e fiscali — incluse quelle da cambi di principi contabili — con due percorsi alternativi: per singole fattispecie, con la sostitutiva del 18% + 3% se il saldo è positivo (indeducibile se negativo); oppure per saldo globale, sommando algebricamente tutte le differenze e tassando l’eventuale saldo positivo ad aliquote ordinarie IRES e IRAP in tassazione separata, mentre il saldo negativo si deduce in quote costanti su un orizzonte pari alla durata residua della fattispecie e comunque non inferiore a 10 anni. Le basi IRES e IRAP viaggiano distinte. La scelta è di convenienza: l’affrancamento mirato al 18% conviene tipicamente su avviamento e fabbricati con lunghi ammortamenti; il saldo globale può interessare chi ha divergenze contrapposte che si compensano.

Attenzione a non confondere questo istituto con l’affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta introdotto dalla stessa riforma con la sostitutiva del 10%: lì si liberano poste del patrimonio netto per distribuirle senza tassazione in capo alla società; qui si riconoscono fiscalmente i maggiori valori dell’attivo. I due affrancamenti possono anche coesistere dopo la stessa operazione, ma rispondono a bisogni diversi.

Domande frequenti

Quanto costa affrancare i maggiori valori dopo una fusione nel 2026?

Il 18% di sostitutiva IRES più il 3% per l’IRAP sui maggiori valori che si scelgono di affrancare (oltre a eventuali maggiorazioni per banche e assicurazioni), da versare in unica soluzione entro il termine del saldo delle imposte dell’esercizio dell’operazione.

Conviene ancora affrancare con l’aliquota salita al 18%?

Dipende dall’orizzonte: il 21% complessivo si confronta con il 24% IRES più il 3,9% IRAP che si risparmiano sugli ammortamenti futuri e sulla minor plusvalenza in caso di vendita. Il differenziale si è ristretto rispetto al vecchio 12-16%, quindi il calcolo di convenienza va fatto voce per voce — l’avviamento, che si deduce in 18 anni, resta il candidato tipico.

L’affrancamento vale anche per scissioni e fusioni o solo per i conferimenti?

Vale per tutte e tre: la disciplina è scritta nell’art. 176, comma 2-ter, per i conferimenti, ma gli artt. 172 e 173 TUIR la richiamano espressamente per l’incorporante nella fusione e per la beneficiaria nella scissione, con le stesse modalità e condizioni.

Posso affrancare solo alcuni beni?

Sì: l’opzione può riguardare in tutto o in parte i maggiori valori, riferiti ai singoli elementi dell’attivo (immobilizzazioni materiali e immateriali). Non è più richiesto il riallineamento per categorie omogenee; restano esclusi oneri pluriennali, beni-merce e immobilizzazioni finanziarie.

Che fine ha fatto l’affrancamento al 16% dell’avviamento con deduzione in 5 anni?

È stato abrogato dal D.Lgs. 192/2024 per le operazioni effettuate dal 1° gennaio 2024: il regime derogatorio dell’art. 15 del D.L. 185/2008 sopravvive solo per le operazioni ante riforma, alle quali continuano ad applicarsi anche i vecchi scaglioni, le tre rate e la sorveglianza quadriennale.

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