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In sintesi
- Il socio di SRL può recedere nei casi previsti dall’atto costitutivo e in quelli inderogabili di legge (art. 2473 c.c.): cambio dell’oggetto o del tipo sociale, fusione e scissione, revoca della liquidazione, trasferimento della sede all’estero, operazioni che modificano sostanzialmente l’oggetto o i diritti dei soci; se la società è a tempo indeterminato, in ogni momento con preavviso.
- La quota si liquida in proporzione al patrimonio sociale, al valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (art. 2473, co. 3): non al valore contabile.
- Il rimborso va eseguito entro 180 giorni con una gerarchia precisa: acquisto della quota da parte degli altri soci o di un terzo → utilizzo di riserve disponibili → riduzione del capitale (con possibile opposizione dei creditori) → se nemmeno questa è possibile, scioglimento della società.
- Fisco: nel recesso “tipico” (liquidazione da parte della società) la differenza tra somma ricevuta e costo fiscale della quota è reddito di capitale (art. 47, co. 7, TUIR), tassato al 26% per la persona fisica; nel recesso “atipico” (acquisto da soci o terzi) si ha una cessione con capital gain al 26%.
- Attenzione alla postergazione: se il socio receduto aveva anche finanziamenti verso la società, il loro rimborso segue le regole dell’art. 2467 c.c.
Quando si può recedere
La SRL è costruita sulla centralità del socio: le cause di recesso legali sono più ampie che nella SpA e lo statuto può aggiungerne altre. Il socio che non ha consentito può recedere in caso di: cambiamento significativo dell’oggetto sociale, trasformazione, fusione o scissione, revoca dello stato di liquidazione, trasferimento della sede all’estero, eliminazione di cause di recesso statutarie, operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci (art. 2468, co. 4, c.c.). Nella società contratta a tempo indeterminato — e per la giurisprudenza anche con durata lunghissima, superiore alla vita umana — il recesso è libero, con preavviso di almeno 180 giorni (statuto estendibile fino a un anno).
Quanto vale la quota
Il criterio legale è netto: la liquidazione avviene «in proporzione del patrimonio sociale», determinato tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. Significa patrimonio effettivo, non contabile: immobili a valori correnti, avviamento compreso, plusvalenze latenti incluse. In caso di disaccordo, la determinazione è affidata a un esperto nominato dal tribunale. Lo statuto può disciplinare il procedimento, ma le clausole che comprimono il valore sotto la soglia legale sono a rischio nullità.
La gerarchia del rimborso
| Passo | Modalità | Effetto |
|---|---|---|
| 1 | Acquisto della quota dagli altri soci (proporzionale) o da un terzo concordemente individuato | Il patrimonio sociale non si tocca |
| 2 | Utilizzo di riserve disponibili | La quota del receduto si accresce agli altri soci |
| 3 | Riduzione del capitale sociale (art. 2482 c.c.) | I creditori possono fare opposizione |
| 4 | Se il rimborso è impossibile | Scioglimento della società (art. 2473, co. 4) |
Il termine è di 180 giorni dalla comunicazione del recesso. Il recesso può essere sterilizzato: se la società revoca la delibera che lo ha legittimato (o delibera lo scioglimento), il recesso perde efficacia.
La tassazione della differenza da recesso
Per il socio persona fisica non imprenditore la distinzione chiave è tra recesso tipico e atipico:
- tipico (la società annulla la quota e liquida con riserve o riduzione del capitale): la differenza tra somma percepita e costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione è utile ex art. 47, co. 7, TUIR — reddito di capitale, ritenuta a titolo d’imposta del 26%;
- atipico (gli altri soci o un terzo comprano la quota): è una cessione di partecipazione — plusvalenza da capital gain, imposta sostitutiva del 26% nel quadro RT.
L’aliquota coincide, ma le basi possono divergere (nel tipico rilevano anche le riserve di utili già tassate in modo diverso per i soci imprenditori) e cambia il veicolo: ritenuta alla fonte nel primo caso, dichiarazione nel secondo. Per la società, la parte di liquidazione eccedente il capitale e le riserve di capitale attinge alle riserve di utili, con gli obblighi di sostituto d’imposta conseguenti. Chi ha rivalutato la partecipazione con perizia (imposta sostitutiva, oggi al 18%) deve ricordare il limite classico: la rivalutazione copre il capital gain da cessione, non l’utile da recesso tipico — un recesso liquidato dalla società vanifica il costo rivalutato.
Esempio pratico
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Tizio ha il 25% della Alfa S.r.l. (costo fiscale 50.000 euro). L’assemblea delibera, col suo voto contrario, il cambio radicale dell’oggetto sociale: Tizio dichiara il recesso. Il perito valuta il patrimonio effettivo 1.000.000 → quota di liquidazione 250.000 euro.
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Gli altri soci non comprano; la società ha riserve disponibili per 400.000 e liquida con quelle, entro 180 giorni.
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Recesso tipico: differenza 250.000 − 50.000 = 200.000 → ritenuta 26% = 52.000 euro, operata dalla società come sostituto.
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Se invece la quota fosse stata acquistata da Caio (recesso atipico), Tizio avrebbe dichiarato una plusvalenza di 200.000 nel quadro RT — e una precedente rivalutazione con perizia al 18% avrebbe potuto azzerarla: è il motivo per cui, a parità di numeri, la struttura dell’uscita va scelta prima.
Domande frequenti
Il recesso parziale è ammesso nella SRL?
La norma sulla SRL, a differenza della SpA, non lo prevede espressamente e l’orientamento prevalente lo esclude, salvo diversa previsione statutaria: il recesso riguarda l’intera partecipazione.
Il socio receduto resta responsabile verso i creditori?
Se il rimborso è avvenuto con riduzione del capitale, i creditori anteriori tutelano le proprie ragioni con l’opposizione ex art. 2482 c.c.; eseguito regolarmente il procedimento, il receduto non risponde delle obbligazioni sociali successive.
E se la società semplicemente non paga entro 180 giorni?
Il credito da liquidazione è esigibile: il receduto può agire per l’adempimento; l’impossibilità oggettiva di rimborso, però, sfocia nello scioglimento — il receduto diventa in sostanza un creditore che concorre nella liquidazione.